Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2017 г. N Ф07-4287/17 по делу N А56-71798/2016

24 мая 2017 г.

Дело N А56-71798/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 17.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Миронова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазова В.А.) по делу N А56-71798/2016,

установил:

Миронов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора о задатке от 23.09.2016 (далее - Договор от 23.09.2016), заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Санкорд", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Сызранская улица, дом 16, ОГРН 1027810260950, ИНН 7826075549 (далее - ООО "Санкорд") и обществом с ограниченной ответственностью "СтальПромМеталл", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, улица Панфилова, дом 21, литера "А", помещение 6-Н, ОГРН 1167847201642, ИНН 7806234624 (далее - ООО "СПМ"), и применении последствий его недействительности.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Санкорд".

Решением суда первой инстанции от 02.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Санкорд" исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика. Этим же решением Миронову Н.Н. отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Миронов Н.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным по делу обстоятельствам, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий ООО "Санкорд" не проверил, соответствует ли действительности на дату поступления заявки на участие в торгах информация о составе участников ООО "СтальПромМеталл", содержащаяся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.09.2016.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Миронов Н.Н. с 19.09.2016 является участником ООО "СПМ" и владеет долей в его уставном капитале в размере 60 процентов. Яруллину Марату Альбертовичу принадлежит доля в размере 40 процентов. Исполнение обязанностей генерального директора с 26.04.2016 возложено на Яруллина М.А.

До 19.09.2016 Яруллин М.А. являлся единственным участником ООО "СПМ".

Единственным участником названного общества Яруллиным М.А. 20.09.2016 принято решение об одобрении сделок, заключаемых по результатам торгов в электронной форме на электронной торговой площадке "Электронные системы Поволжья", код торгов: 001008: нежилое здание площадью 1771,4 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007615:2021, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Сызранская улица, дом 16, литера "А"; земельный участок площадью 1793 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007615:4, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Сызранская улица, дом 16, литера "А".

Согласно данному решению максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 130 000 000 руб.

ООО "СПМ" (заявитель) и ООО "Санкорд" (организатор торгов) заключили Договор от 23.09.2016, согласно которому заявитель для участия в вышеуказанных торгах, проводимых 27.09.2016, обязался перечислить 2 000 000 руб. в качестве задатка в счет обеспечения исполнения обязательств по оплате предмета торгов.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Миронов Н.Н. сослался на то, что Договор от 23.09.2016 является для ООО "СПМ" крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном порядке

Суд первой инстанции (с которым согласился суд апелляционной инстанции) пришел к выводу том, что спорная сделка является для ООО "СПМ" крупной. Однако приложенные к заявке на участие в торгах документы подтверждали полномочия Яруллина М.А. на одобрение сделки, а конкурсный управляющий ООО "Санкорд" не знала и не имела возможности узнать о несоблюдения такого порядка.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что оспариваемый Договор от 23.09.2016 обладает признаками крупной сделки и совершен с нарушением порядка ее одобрения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Таким образом, наряду с наличием признаков, по которым оспариваемый договор является крупной сделкой, и нарушением порядка одобрения такой сделки Миронов Н.Н. должен был доказать, что заключение оспариваемого договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или ООО "СПМ".

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

В пункте 4 Постановления N 28 также указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что на дату заключения Договора от 23.09.2016 сведения об изменениях в составе участников ООО "СПМ" стали доступны неопределенному кругу лиц.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Миронова Н.Н.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Обстоятельства, на которые ссылается Миронов Н.Н. в своей кассационной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, с которой у суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по делу N А56-71798/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Миронова Николая Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.В. Яковец