Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 13АП-746/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2017 г. N Ф07-4287/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2017 г.

Дело N А56-71798/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петрук О.В.,

при участии:

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков: 1. не явился (извещен)

2. Меньшикова В.С. (доверенность от 24.08.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-746/2017) жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Стальпромметалл" Миронова Николая Николаевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу N А56-71798/2016 (судья С.С.Салтыкова),

принятое по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Стальпромметалл" Миронова Николая Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Стальпромметалл" и обществу с ограниченной ответственностью "Санкорд"

о признании недействительным договора о задатке от 23.09.2016 N 3

установил:

Миронов Николай Николаевич - учредитель общества с ограниченной ответственностью "Стальпромметалл" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стальпромметалл" (далее - ООО "Стальпромметалл") и обществу с ограниченной ответственностью "Санкорд" (далее - ООО "Санкорд") о признании недействительным договора о задатке, предметом которого является недвижимое имущество, и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 02.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Миронов Н.Н., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "Санкорд" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель ООО "Стальпромметалл" в судебное заседание не явился, направил в суд отзыв на жалобу, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Миронов Н.Н., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2016 с 19.09.2016 участниками ООО "Стальпромметалл" являются Миронов Н.Н. с долей в размере 60% уставного капитала и Яруллин М.А. с долей в размере 40% уставного капитала.

Обязанности генерального директора ООО "Стальпромметалл" исполняет Яруллин М.А. с 26.04.2016.

До 19.09.2016 участником Общества являлся Яруллин М.А. с долей участия 100%, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В обоснование исковых требований Миронов Н.Н. указал, что с 19.09.2016 изменен состав участников ООО "Стальпромметалл", при этом участником Общества Яруллиным М.А. 20.09.2016 единолично принято решение об одобрении сделки от имени Общества, заключаемой по результатам торгов в электронной форме на электронной торговой площадке "Электронные системы Поволжья" (код торгов: 001008: нежилое здание площадью 1771,4 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007615:2021, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Сызранская улица, д.16, лит.А; земельный участок площадью 1793 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007615:4, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Сызранская улица, д.16, лит.А; согласно данному решению максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 130 000 000 руб.

Для участия в данных торгах ООО "Стальпромметалл" заключило с ООО "Санкорд" 23.09.2016 договор о задатке N 3, согласно которому заявитель (ООО "Стальпромметалл") для участия в указанных торгах, проводимых 27.09.2016, перечисляет денежные средства в размере 2 000 000 руб. - Задаток, а организатор торгов (ООО "Санкорд") принимает Задаток.

Согласно пункту 1.2 договора Задаток вносится заявителем в счет обеспечения исполнения обязательств по оплате предмета торгов.

Указывая на то, что сделка не одобрена в установленном порядке, Миронов Н.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

При этом, не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительно, следует согласиться с доводом Миронова Н.Н., что сделка для общества является крупной.

Однако, в силу части 5 приведенной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Порядок организации и проведения торгов по продаже имущества должника регулируется специальными императивными нормами: положениями Закона о банкротстве и Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54 (далее - Порядок проведения открытых торгов).

Пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, пунктом 4.3 Порядка проведения открытых торгов определен перечень документов, прилагаемых к заявке участника торгов, который является исчерпывающим.

Согласно абзацу 10 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что к заявке участника торгов должен быть приложен "документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя".

К заявке в данном случае приложены выписка из ЕГРЮЛ, решение об одобрении крупной сделки от 20.09.2016 (л.д. 13) и доказательства оплаты задатка.

В рассматриваемом случае к заявке Общества, поданной организатору торгов, Обществом приложена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2016.

Таким образом, приложенные к заявке документы подтверждали полномочия Яруллина М.А. на осуществление действий от имени Общества.

Более того, формулировка абзаца 10 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве (указание на документ в единственном числе) не позволяет организатору торгов запрашивать какие-либо дополнительные документы в подтверждение полномочий руководителя, кроме уже представленного.

Направление подобного запроса (т.е. предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника) является нарушением порядка проведения торгов и безусловным основанием для аннулирования торгов антимонопольным органом либо признания их недействительными в судебном порядке. Кроме того, организатор торгов вправе выполнять только те функции, перечень которых указан в пункте 8 статьи 110 Закона о банкротстве. В данный перечень не входит проверка документации заявителя на предмет наличия или отсутствия признаков крупности сделки для заявителя.

Таким образом, ООО "Санкорд" не знало и не имело возможности узнать о наличии у оспариваемого договора задатка признаков крупной сделки и несоблюдения порядка ее одобрения ввиду исчерпывающего перечня документов, предоставления которых в соответствии с законом организатор торгов вправе требовать от участника торгов, и своей, строго ограниченной законом, компетенции.

Поскольку Общество представило заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы в полном соответствии с требованиями, предъявляемыми Законом о банкротстве и Порядком проведения открытых торгов, оплатило в полном объеме сумму задатка, ответчик обязан допустить его до участия в торгах.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2016 по делу N А56-71798/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов