Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2017 г. N Ф07-3699/17 по делу N А21-8211/2015

26 мая 2017 г.

Дело N А21-8211/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 23.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кутузова Руслана Ивановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А21-8211/2015,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт", место нахождения: Калининград, Портовая ул., д. 18, ОГРН 1153926007245, ИНН 3906955862 (далее - Общество), Загоруйко Владимир Игнатьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к генеральному директору Общества Кулинченко Ольге Александровне о взыскании в пользу Общества 3 400 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен Кутузов Руслан Иванович, предъявивший требование о взыскании с ответчика 6 800 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2016 исковые требования удовлетворены, с Кулинченко О.А. в пользу Общества взыскано 6 800 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 решение от 01.11.2016 изменено. В удовлетворении требований Загоруйко В.И. отказано. С Кулинченко О.А. в пользу Общества взыскано 2 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кутузов Р.И. просит отменить постановление от 27.01.2017 и оставить в силе решение от 01.11.2016.

Податель жалобы считает необоснованным вывод апелляционной инстанции о частичной уплате наложенных на Общество штрафов за счет личных средств Кулинченко О.А. и указывает на отсутствие у апелляционного суда оснований для снижения размера взысканных с ответчика убытков.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как видно из материалов дела, участнику Общества Загоруйко В.И. принадлежало 10,0285 % доли уставного капитала Общества. Кулинченко О.В. является генеральным директором и владеет долей в размере 79,3592 % его уставного капитала.

Общество является правопреемником открытого акционерного общества "Балтрыбснабсбыт", преобразованного в общество с ограниченной ответственностью, о чем 10.03.2015 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сославшись на то, что в период 2014 - 2015 г.г. в связи с обращениями акционеров правопредшественника Общества Отделением по Калининградской области Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации вынесены постановления о привлечении Общества к административной ответственности и наложении штрафов на общую сумму 3 400 000 руб., и усматривая причину выявленных нарушений в отсутствии со стороны Кулинченко О.В. надлежащих мер по организации работы Общества, Загоруйко В.И. обратился в суд с иском взыскании с ответчика 3 400 000 руб.

В связи с переходом к Кутузову Р.И. права собственности на долю в уставном капитале Общества, ранее принадлежащую Загоруйко В.И. и заявлением Кутузовым Р.И. в рамках настоящего дела требования о взыскании с ответчика в пользу Общества 6 800 000 руб., определением суда первой инстанции от 02.06.2016 Кутузов Р.И. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Суд первой инстанции установил, что в 2014-2015 г.г. Отделением по Калининградской области Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации вынесены постановления о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафов на общую сумму 4 100 000 руб., а в связи с неуплатой указанных штрафов в установленный срок Общество постановлениям мирового судьи пятого судебного участка Московского района г. Калининграда и решениями Московского районного суда г. Калининграда оштрафовано на общую сумму 2 700 000 руб.

Установив, что Общество привлечено к административной ответственности за нарушение порядка раскрытия и неполное раскрытие информации, предусмотренной федеральными законами, непредставление акционеру запрошенной информации и за непредставление необходимой информации в компетентные органы ввиду непринятия Кулинченко О.В. как генеральным директором надлежащих мер по организации работы Общества, которые позволили бы исполнить требования законодательства, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу Общества 6 800 000 руб. убытков.

Апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции о недобросовестности действий генерального директора Общества и о наличии причинно-следственной связи между неисполнением публично-правовых обязанностей и понесенными Обществом убытками.

При этом апелляционный суд установил, что Кулинченко О.В. за счет собственных средств к моменту принятия решения судом первой инстанции оплатила часть штрафов, наложенных на Общество, всего на сумму 4 300 000 руб., в связи снизил размер взысканных с Кулинченко О.В. убытков до 2 500 000 руб.

Ввиду отсутствия у Загоруйко В.И. после отчуждения доли в уставном капитале Общества права на предъявление иска в интересах Общества суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований Загоруйко В.И.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Аналогичное положение предусмотрено пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 4 указанного постановления добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Установив причинно-следственную связь между поведением Кулинченко О.В. как генерального директора Общества и привлечением Общества к административной ответственности, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Доводы жалобы, сводящиеся к несогласию с оценкой доказательств, данной судом апелляционной инстанции, не опровергают вывода суда о том, что с учетом погашения наложенных на Общество штрафов за счет личных средств ответчика размер убытков, подлежащих взысканию, составил 2 500 000 руб.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, о фальсификации представленных доказательств не заявлено, как не представлено и доказательств того, что внесенные Кулинченко О.В. для уплаты штрафов денежные средства были получены от Общества.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда апелляционной инстанций, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 по делу N А21-8211/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кутузова Руслана Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова А.В. Яковец