Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2017 г. N Ф07-2889/17 по делу N А56-72062/2014

29 мая 2017 г.

Дело N А56-72062/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Матвеева Г.В. - Бердникова А.И. (доверенность от 06.07.2016), от компании "Мастер-концепт Консалтинг Гмбх" Бушмановой Т.Н. (доверенность от 01.12.2014), от Сачкова С.Г. - Соколовой М.С. (доверенность от 14.12.2016), от Федорова А.Е. - Соколовой М.С. (доверенность от 01.07.2016),

рассмотрев 24.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Технопром" Шаповала Даниила Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2016 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Медведева И.Г., Рычагова О.А.) по делу N А56-72062/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по делу N А56-72062/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Технопром", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, дом 8, литера "Р", ОГРН 1037821112471, ИНН 7810302235 (далее - ООО "ИК "Технопром", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Шаповал Даниил Владимирович.

Решением того же суда от 15.07.2015 ООО "ИК "Технопром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Общества также утвержден Шаповал Д.В.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Шаповал Д.В. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и о взыскании 116 788 212 руб.

83 коп. солидарно с Федорова Андрея Евгеньевича, место проживания: Тульская область, город Богородицк, с Сачкова Сергея Геннадьевича, место проживания: город Москва, с Елисеева Андрея Валерьевича, место проживания: Санкт-Петербург, с Матвеева Григория Викторовича, место проживания: город Москва и с Матвеева Виктора Викторовича, место проживания: Санкт-Петербург, в пользу ООО "ИК "Технопром".

Определением суда первой инстанции от 10.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шаповал Д.В. просит отменить вынесенные по делу определение от 10.08.2016 и постановление от 26.12.2016, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно возложили на него бремя доказывания степени вины субсидиарных ответчиков, а именно вины бывшего руководителя ООО "ИК "Технопром" Федорова А.Е., по непредставлению документации должника.

По мнению Шаповала Д.В. именно отсутствие документации должника, подтверждающей наличие и изменения активов должника (стоимости активов) указанных в последнем бухгалтерском балансе ООО "ИК "Технопром" по состоянию на 31.12.2012, непринятие Федоровым А.Е. мер по передаче этих документов конкурсному управляющему не позволила Шаповалу Д.В. сформировать конкурсную массу в каком-либо размере, что влечет за собой убытки для кредиторов на общую сумму кредиторской задолженности учтенной в соответствующем реестре в сумме 116 788 212 руб. 83 коп.

Кроме того, Шаповал Д.В. не согласен с выводами апелляционного суда о том, что Федоров А.Е. (последний руководитель должника) предпринял все исчерпывающие меры к передаче, имеющихся у него документов.

В отзывах на жалобу Сачков С.Г., Федоров А.Е., Матвеев В.В. и Матвеев Г.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель кредитора компании "Мастер-концепт Консалтинг Гмбх" поддержал доводы, приведенные Шаповалом Д.В. в жалобе.

Представители ответчиков возражали против жалобы по мотивам, изложенным в своих отзывах.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "ИК "Технопром" являются Матвеев Г.В. и Матвеев В.В., руководителями Общества в разное время являлись Елисеев А.В. (с 04.12.2012), Сачков С.Г. (с 27.11.2013) и Федоров А.Е. (с 18.04.2014).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что конкурсная масса должника для расчетов отсутствует, а требования пункта 2 статьи 126 Закона о банкротства упомянутыми лицами, контролировавшими деятельность Общества не исполнены, конкурсный управляющий Шаповал Д.В. обратился в суд с заявлением в порядке, предусмотренном статей 10 Закона о банкротстве. В данном случае Шаповал Д.В. полагал, что неисполнение обязанностей предусмотренных названым Законом о банкротстве упомянутые выше лица несут гражданско-правовую ответственность в размере конкретных убытков, либо в полном размере требований кредиторов должника неудовлетворенных по причине отсутствия у ООО "ИК "Технопром" имущества.

Кроме того, заявитель считает, что ответчиками не исполнены требования статьи 9 Закона о банкротстве, а именно своевременно не подано в суд заявление должника о собственном банкротстве.

В этой связи Шаповал Д.В. считает, что к ответчикам за указанные нарушения могут быть применены положения пункта 1 и 2 статьи 10 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника положений данного Закона указанные лица обязаны возместить убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), причиненные в результате такого нарушения.

Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Федеральными законами возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 этого же Закона.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, участники Общества Матвеев Г.В. и Матвеев В.В. указали, что ими не давалось заданий и не принималось каких-либо решений, из-за которых ООО "ИК "Технопром" стало неплатежеспособным.

Сачков С.Г., сославшись на правильный учет и ведение бухгалтерской отчетности, а также на передачу документов должника Федорову А.Е., считает, что конкурсный управляющий не доказал вину данного ответчика, а также сам факт причинения убытков Обществу.

Федоров А.Е. в свою очередь считает, что после получения требования конкурсного оправляющего передать документацию должника, им предприняты все возможные меры для передачи Шаповалу Д.В., однако последний не организовал ненадлежащий прием спорных документов.

Кроме того, ответчики считают, что Шаповал Д.В. не доказал совокупность условий гражданско-правовой ответственности для наступления конкретной ответственности для каждого из ответчиков.

Отказывая заявителю в удовлетворении требований полностью, суд первой инстанции посчитал доводы ответчиков убедительными.

Апелляционный суд рассматривая обособленный спор в порядке статьи 268 АПК РФ, с учетом отдельно обозначенных требований заявителя относительно обязанностей Федорова А.Е. по передаче документов должника, установил, что последний не уклонялся от исполнения данной обязанности, а потому к нему заявленные требования являются необоснованными, поскольку остались недоказанными. Также апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий в отношении других упомянутых ответчиков не доказал, что помимо формальных оснований (нормы права) субсидиарной и иной гражданско-правовой ответственности, имеют место быть действительные факты.

Так, суд апелляционной инстанции посчитал, что Шаповал Д.В. в порядке статьи 15 ГК РФ не привел аргументов, подтверждающих совокупность условий для взыскания с ответчиков убытков по основанию пункта 1 статьи 10 Закона о банкротстве, корреспондирующего с пунктом 2 статьи 126 этого же Закона.

Суд апелляционной инстанции также признал недоказанным заявителем применение к спорному случаю основания пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве, поскольку не имеется безусловных доказательств, которые бы позволяли определить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в понимании Закона о банкротстве. При этом заявителем не названа сумма обязательств, которая образовалась после той или иной конкретной даты и к кому конкретно из ответчиков данное основание субсидиарной ответственности могло быть применимо.

Апелляционный суд также пришел к выводу, что конкурсным управляющим не приведено доводов о наличии причинной связи между невозможностью удовлетворения должником требований кредиторов и отсутствием каких-либо конкретных документов.

По мнению кассационной инстанции, из материалов дела не следует, что ответчики могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям в каком-либо размере.

Доводы, приведенные Шаповалом Д.В. в кассационной жалобе только в отношении Федорова А.Е., не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо доказательства и им не дана правовая оценка.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а определение от 10.08.2016 и постановление от 26.12.2016 приняты при правильном применении норм материального и процессуального права. В силу изложенного жалоба Шаповала Д.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А56-72062/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Технопром" Шаповала Даниила Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк