Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2017 г. N Ф07-4103/17 по делу N А26-7433/2016

01 июня 2017 г.

Дело N А26-7433/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Ракчеевой М.А., Рудницкого Г.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Рускеальский мрамор" генерального директора Кима А.К. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рускеальский мрамор" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2016 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А26-7433/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Колмас Карелия", место нахождения: 186792, Республика Карелия, г. Сортавала, Промышленная ул., д. 44, ОГРН 1051002034775, ИНН 1007014533 (далее - ООО "Колмас Карелия"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Рускеальский мрамор", место нахождения: 186759, Республика Карелия, г. Сортавала, пос. Рускеала, Заводская ул., д. 3, ОГРН 1021000945668, ИНН 1007010360 (далее - ОАО "Рускеальский мрамор"), о государственной регистрации перехода от ответчика к истцу права собственности на десять объектов недвижимого имущества, поименованных в исковом заявлении, на основании десяти договоров купли-продажи от 27.04.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, место нахождения: 185910, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Красная ул., д. 31, ОГРН 1041000051784, ИНН 1001048543 (далее - Управление Росреестра).

Решением от 05.09.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 данное решение оставлено без изменения.

ОАО "Рускеальский мрамор" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Как указывает податель жалобы, ответчик не был надлежащим образом извещен о рассмотрении дела в суде первой инстанции и не получал необходимые процессуальные документы (копию искового заявления, отзыв третьего лица), что лишило его возможности своевременно представить обоснованную правовую позицию по делу; договоры купли-продажи, являющиеся во взаимосвязи крупной для общества сделкой, со стороны продавца подписаны генеральным директором ОАО "Рускеальский мрамор" с превышением полномочий, без надлежащего одобрения советом директоров.

В судебном заседании представитель ОАО "Рускеальский мрамор" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Рускеальский мрамор" в лице генерального директора Жука Владимира Францевича (продавец) и ООО "Колмас Карелия" (покупатель) подписали десять договоров от 27.04.2016 (N РМ-2016/01, РМ-2016/02, РМ-2016/03, РМ-2016/04, РМ-2016/05, РМ-2016/06, РМ-2016/07, РМ-2016/08, РМ-2016/09, РМ-2016/10) купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: Республика Карелия, Сортавальский муниципальный р-н, Кааламское сельское поселение, пос. Рускеала, на общую сумму 11 400 000 руб.

Стоимость имущества и порядок расчетов определены в разделе 2 договоров. Согласно пункту 2.2 договоров оплата производится в два этапа: часть цены, определенная в каждом договоре, перечисляется покупателем не позднее дня, следующего за днем получения от регистрирующего органа расписки о принятии от сторон документов для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на приобретенное имущество; оставшаяся сумма перечисляется не позднее дня, определенного в каждом из договоров (при условии государственной регистрации права собственности покупателя на приобретенное имущество).

Право собственности продавца на отчуждаемое имущество зарегистрировано в установленном порядке.

Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи от 29.04.2016.

05.05.2016 стороны договора обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по указанным выше договорам.

05.05.2016 истец произвел авансовые платежи в соответствии с условиями договоров.

Уведомлением от 24.05.2016 регистрирующий орган сообщил сторонам сделки о приостановлении государственной регистрации в связи с поступлением от генерального директора ОАО "Рускеальский мрамор" Кима Александра Клементьевича заявления о возврате документов без проведения государственной регистрации.

07.06.2016 государственная регистрация перехода права собственности вновь приостановлена на основании заявления ООО "Колмас Карелия".

ООО "Колмас Карелия", ссылаясь на уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды по результатам полного и всестороннего исследования собранных по делу доказательств и их надлежащий оценки установили, что заключенные сторонами договоры по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего законодательства, во исполнение договоров купли-продажи имущество передано продавцом покупателю, который в соответствии с условиями этих договоров исполнил свои обязательства по оплате. Однако ответчик уклоняется от совершения действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности. При этом продавец не потребовал возврата имущества, не возвратил полученные от покупателя в качестве аванса денежные средства.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно в соответствии со статьями 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 60, 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, удовлетворили исковые требования ООО "Колмас Карелия" о государственной регистрации перехода права собственности на десять объектов недвижимого имущества, приобретенных по договорам купли-продажи.

Довод подателя жалобы о его ненадлежащем извещении о рассмотрении дела в суде первой инстанции опровергается приобщенными к делу документами (том 1, лист 93), согласно которым судебное извещение было направлено ОАО "Рускеальский мрамор" по адресу, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, однако не было вручено адресату в связи с его неявкой за получением корреспонденции. В таком случае в силу пункта 2 части четвертой статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующее в деле лицо считается извещенным надлежащим образом о судебном заседании и его неявка в судебное заседание согласно части третьей статьи 156 Кодекса не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Ссылка ответчика на подписание договоров купли-продажи генеральным директором ОАО "Рускеальский мрамор" с превышением полномочий в отсутствие одобрения совершения сделки акционерами также обоснованно отклонена апелляционным судом, так как в силу статей 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" по таким основаниям сделка является оспоримой. Поскольку вступившего в законную силу судебного акта о признании договоров купли-продажи недействительными не имеется и в рамках рассмотрения настоящего дела встречный иск ответчик не заявлял, у судов не имелось оснований считать, что из договоров купли-продажи у сторон не возникли соответствующие права и обязанности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу N А26-7433/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рускеальский мрамор" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий