Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2017 г. N 13АП-28617/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2017 г. N Ф07-4103/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

18 января 2017 г.

Дело N А26-7433/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: представитель Кононов Р.Н. (по доверенности от 31.01.2014),

от ответчика: представитель Ким А.К. (приказ от 20.04.2016),

от 3-го лица: представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28617/2016) ОАО "Рускеальский мрамор" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05 сентября 2016 по делу N А26-7433/2016 (судья Старовойтова И.В.), принятое по иску ООО "Колмас Карелия"

к ОАО "Рускеальский мрамор" 3-е лицо: Управление Росреестра по Республике Карелия

о регистрации перехода права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Колмас Карелия" (186792, РК, г. Сортавала, ул. Промышленная, 44) (далее - Истец, ООО "Колмас Карелия") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Рускеальский мрамор" (186759, РК, г. Сортавала, п. Рускеала, ул. Заводская, 3) (далее - Ответчик, ОАО "Рускеальский мрамор") о регистрации перехода права собственности на поименованное в иске недвижимое имущество, расположенное по адресу: РК, г. Сортавала, п. Рускеала.

Решением арбитражного суда от 05.09.2016 иск удовлетворен.

Не согласившись с названным решением, ОАО "Рускеальский мрамор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, в иске отказать, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи, на основании которых к Истцу перешло право собственности на объекты недвижимого имущества, являлись для ОАО "Рускеальский мрамор" крупными сделками, однако заключены без согласия совета директоров. Также Ответчик ссылался на нарушение судом порядка извещения о времени и месте рассмотрения дела, неполучение копии иска и отзыва третьего лица.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

Управление Росреестра своего представителя в судебное заседание не направило, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

27.04.2016 между ООО "Колмас Карелия" (покупатель) и ОАО "Рускеальский мрамор" (продавец) заключено десять договоров купли-продажи расположенного по адресу: РК, г. Сортавала, п. Рускеала, недвижимого имущества на общую сумму 11 400 000 руб.

- договор N рм-2016/01 купли-продажи здания гаража, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7513, цена продажи 1 200 000 руб.;

- договор N рм-2016/02 купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7512, цена продажи 1 200 000 руб.;

- договор N рм-2016/03 купли-продажи здания тракторного парка, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:83, цена продажи 1 200 000 руб.;

- договор N рм-2016/04 купли-продажи здания склада, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7509, цена продажи 1 200 000 руб.;

- договор N рм-2016/05 купли-продажи подъездного железнодорожного пути N1, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7297, цена продажи 1 100 000 руб.;

- договор N рм-2016/06 купли-продажи подъездного железнодорожного пути N2, 2а, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:60, цена продажи 1 100 000 руб.;

- договор N рм-2016/07 купли-продажи подъездного железнодорожного пути N3, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:57, цена продажи 1 100 000 руб.;

- договор N рм-2016/08 купли-продажи подъездного железнодорожного пути N4, кадастровый (условный) номер 10:07:0030101:62, цена продажи 1 100 000 руб.;

- договор N рм-2016/09 купли-продажи подъездного железнодорожного пути N5, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7261, цена продажи 1 100 000 руб.;

- договор N рм-2()16/10 купли-продажи подъездного железнодорожного пути N6, кадастровый (условный) номер 10:07:0000000:7262, цена продажи 1 100 000 рублей.

Как было установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.04.2016 названные объекты были переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи имущества.

04.05.2016 представителями сторон договоры купли-продажи были переданы в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности.

Во исполнение условий договоров купли-продажи, ООО "Колмас Карелия" 05.05.2016 произвело авансовые платежи за приобретенное имущество в размере 2 400 000 руб., в подтверждение чему в материалах дела имеются платежные поручения N N 570-579. Окончательный расчет Истец должен был произвести после государственной регистрации перехода права собственности на продаваемые объекты и при условии осуществления такой регистрации.

24.05.2016 на основании заявления руководителя ОАО "Рускеальский мрамор" о возврате документов без проведения государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости, в отношении которых были заключены договоры купли-продажи, регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию прав на вышеуказанные объекты недвижимости до 23.06.2016. Впоследствии срок приостановления регистрационных действий был продлен до 06.09.2016.

Поскольку продавец от исполнения договоров купли-продажи не отказался, возврата ранее переданных по актам приема-передачи объектов недвижимости от покупателя не потребовал, ранее полученные в качестве аванса денежные средства не вернул и на претензии покупателя не ответил, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно положениям пункта 3 указанной статьи в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции правомерно руководствовался правовой позицией, изложенной в пунктах 60, 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которой иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Установив, что условия договоров купли-продажи исполнены покупателем, объекты недвижимого имущества переданы ООО "Колмас Карелия" по актам приема-передачи при этом ОАО "Рускеальский мрамор" от государственной регистрации перехода права собственности уклоняется, суд первой инстанции правомерно посчитал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя жалобы о том, что договоры купли-продажи заключены от имени ОАО "Рускеальский мрамор" генеральным директором в отсутствие соответствующих полномочий (без одобрения совета директоров), не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 указанного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании пункта 6 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Таким образом, договоры купли-продажи по названному основанию являются оспоримыми сделками.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Доказательства того, что имеется вступивший в законную силу судебный акт о признании договоров купли-продажи недействительными сделками, Ответчиком не представлено, встречных исковых требований не заявлено.

Доводы жалобы о нарушении судом порядка извещения участвующих в деле лиц противоречат представленным в дело доказательствам надлежащего извещения ОАО "Рускеальский мрамор" о времени и месте рассмотрения дела судом (л.д. 93, т. 1).

Иные доводы жалобы не нашли своего подтверждения при проверке законности судебного акта.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина