Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2017 г. N Ф07-4390/17 по делу N А52-225/2015

09 июня 2017 г.

Дело N А52-225/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат" Ивановой Л.Н. (доверенность от 17.11.2014), от Васильевой Н.В. - Тарасова М.В. (доверенность от 03.06.2017), от открытого акционерного общества "Локнянский хлебокомбинат" Тарасова М.В. (доверенность от 17.05.2017),

рассмотрев 08.06.2017 (после перерыва, объявленного 06.06.2016) в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильевой Нины Владимировны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) и кассационную жалобу открытого акционерного общества "Локнянский хлебокомбинат" на определение Арбитражного суда Псковской области от 17.10.2016 (судья Селецкая С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А52-225/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 05.06.2015 по делу N А52-225/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Локняхлеб", место нахождения: 182900, Псковская обл., пос. Локня, Первомайская ул., д. 64, ОГРН 1056000137060, ИНН 6008003727 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шубин Денис Александрович.

Решением того же суда от 24.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Шубин Д.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карат", место нахождения: 181500, Псковская обл., г. Печоры, Заводская ул., д. 1, ОГРН 1026002542653, ИНН 6015006165 (далее - ООО "ТД "Карат"), являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2014 N 12, 13, 14, 15, 21, заключенных Обществом и Васильевой Ниной Владимировной, применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 определение от 17.10.2016 отменено, требования ООО "ТД "Карат" удовлетворены.

В кассационной жалобе Васильева Н.В. просит отменить постановление от 02.03.2017 и оставить в силе определение от 17.10.2016, указывая на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Податель жалобы считает необоснованным вывод апелляционной инстанции о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника и о наличии у Васильевой Н.В. цели причинения такого вреда, указывая, что договорная цена отчужденного имущества должника была обусловлена наличием обременения в виде залога; выражает несогласие с выводом апелляционного суда о прекращении договора залога в отношении спорного имущества вследствие исполнения открытым акционерным обществом "Локнянский хлебокомбинат", место нахождения: 182900, Псковская обл., пос. Локня, Первомайская ул., д. 64, ОГРН 1026001341673, ИНН 6008000331 (далее - Комбинат), заемных обязательств Общества перед открытым акционерным обществом Коммерческий банк "Великие Луки банк" (далее - Банк).

Комбинат, не являясь лицом, участвующим в данном обособленном споре, обжаловал определение от 17.10.2016 и постановление от 02.03.2017 в кассационном порядке, указав, что названные судебные акты приняты о его правах и обязанностях.

В отзывах ООО "ТД "Карат" просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Васильевой Н.В. и Комбината поддержал требования жалоб; представитель ООО "ТД "Карат" поддержал отзывы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 06.06.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 08.06.2017. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив доводы кассационной жалобы Комбината, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 273 АПК РФ вступившие в законную силу судебные приказы, вынесенные арбитражным судом первой инстанции, решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено названным Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным указанным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как следует из пунктов 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

В своей жалобе Комбинат не приводит доводов в обоснование своего права на обжалование определения от 17.10.2016 и постановления от 02.03.2017.

Из содержания названных судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях Комбината.

Кроме того, материалы дела не дают оснований для вывода, что у Васильевой Н.В., являющейся генеральным директором Комбината, имелись какие-либо препятствия для заявления в суде первой инстанции ходатайства о его привлечении к участию в настоящем обособленном споре.

В силу пункта 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

С учетом того, что отсутствие у Комбината права на обжалование определения от 17.10.2016 и постановления от 02.03.2017 установлено после принятия его кассационной жалобы к производству, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Изучив доводы кассационной жалобы Васильевой Н.В., Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установили суды, 19.12.2014 Обществом (продавец) и Васильевой Н.В. (покупатель) заключены следующие договоры:

- договор N 12 купли-продажи нежилого здания и земельного участка, согласно которому Общество продало, а Васильева Н.В. приобрела магазин площадью 51,2 кв. м, находящийся по адресу: Псковская обл., Локнянский р-н, пос. Локня, ул. Шарикова, вблизи магазина N 5, а также земельный участок площадью 101 кв., находящий по тому же адресу (согласно пункту 2.1 договора здание продано за 51 000 руб., земельный участок - за 20 000 руб.).

- договор N 13 купли-продажи, согласно которому Общество продало, а Васильева Н.В. приобрела магазин площадью 51,8 кв. м, находящийся по адресу: Псковская обл., Локнянский р-н, пос. Локня, Комсомольская ул., вблизи магазина N 6, а также земельный участок площадью 70 кв. м, находящийся по тому же адресу (согласно пункту 2.1 договора здание продано за 51 000 руб., земельный участок - за 15 000 руб.);

- договор N 14 купли-продажи, согласно которому Общество продало, а Васильева Н.В. приобрела магазин площадью 30,5 кв. м, находящийся по адресу: Псковская обл., Локнянский р-н, Самолуковская волость, д. Самолуково, Железнодорожная ул., д. 18, а также земельный участок площадью 55 кв. м, находящийся по тому же адресу (согласно пункту 2.1 договора здание продано за 30 000 руб., земельный участок - за 10 000 руб.);

- договор N 15 купли-продажи, согласно которому Общество продало, а Васильева Н.В. приобрела магазин площадью 55,7 кв. м, находящийся по адресу: Псковская обл., Локнянский р-н, Самолуковская волость, д. Прискуха, Центральная ул., д. 29/2, а также земельный участок площадью 102 кв. м, находящийся по тому же адресу (согласно пункту 2.1 договора здание продано за 55 000 руб., земельный участок - за 15 000 руб.);

- договор N 21 купли-продажи, согласно которому Общество продало, а Васильева Н.В. приобрела в собственность магазин площадью 35 кв. м, находщийся по адресу: Псковская обл., Локнянский р-н, Локнянская волость, д. Юхово, а также земельный участок площадью 3999 кв. м, находящийся по тому же адресу (согласно пункту 2.1 договора здание продано за 35 000 руб., земельный участок - за 20 000 руб.).

Указанные объекты переданы Васильевой Н.В., переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Оплата стоимости приобретенного недвижимого имущества в общей сумме 302 000 руб. подтверждена приходным кассовым ордером от 23.12.2014.

ООО "ТД "Карат", полагая, что оспариваемые сделки совершены должником с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отклонил доводы заявителя о причинении вреда правам кредиторов должника в результате заключения оспариваемых сделок, а также о злоупотреблении правом ее сторонами и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил, что оспариваемые сделки совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между заинтересованными лицами, при наличии у должника признака неплатежеспособности; установленная названными договорами цена отчужденного имущества должника значительно ниже его рыночной стоимости, стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляет более 80 % балансовой стоимости активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделок (31.12.2013).

В связи с этим суд апелляционной инстанции посчитал доказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отменил определение от 17.10.2016 и удовлетворил заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы Васильевой Н.В. сводятся к несогласию с выводом апелляционного суда о причинении вреда правам кредиторов должника вследствие занижения продажной цены имущества должника.

Между тем, данный вывод подтверждается заключением от 15.09.2016 N 176/2016, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Консалт Оценка", согласно которому рыночная стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества должника по состоянию на 19.12.2014 составила 1 847 400 руб.

Доказательства того, что наличие у данного имущества обременения в виде залога, установленного договором залога от 04.12.2013 N 396/з, заключенного между Банком и Обществом в обеспечение исполнения заемных обязательств последнего, повлекло снижение рыночной стоимости спорного имущества до 302 000 руб., в материалы дела не представлены.

Напротив, из материалов дела следует, что в соответствии с договором залога недвижимого имущества от 21.10.2015 N 157/З/2015, заключенного Банком и Васильевой Н.В. в обеспечение исполнения заемных обязательств Комбината, спорное имущество оценено на сумму 2 497 000 руб., хотя на дату заключения данного договора указанное имущество также было обременено залогом в силу дополнительного соглашения от 18.12.2014 к договору залога от 04.12.2013 N 396/з и пункта 3.3 соглашения о переводе долга от 18.12.2014, заключенного между Обществом и Комбинатом.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вывод суда апелляционной инстанции о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Подателем жалобы данный вывод не опровергнут.

При рассмотрении дела и принятии постановления от 02.03.2017 суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, не установлено.

Ввиду изложенного жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 150, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

производство по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Локнянский хлебокомбинат" прекратить.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 по делу N А52-225/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Васильевой Нины Владимировны - без удовлетворения

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк