Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2017 г. N Ф07-5792/17 по делу N А05-9179/2016

13 июня 2017 г.

Дело N А05-9179/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Каргополь-лес" Тельтевской Ю.А. (доверенность от 10.01.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каргополь-лес" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2016 (судья Быстров И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 (судьи Мурахина Н.В., Докшина А.Ю., Осокина Н.Н.) по делу N А05-9179/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Каргополь-лес", место нахождения: 186225, Республика Карелия, Кондопожский р-н, г. Кондопога, Комсомольская ул., д. 32, ОГРН 1152907000399, ИНН 1003016917 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, Садовая ул., д. 5, корп. 1, ОГРН 1042900050566, ИНН 2901131228 (далее - Управление Росреестра), от 16.06.2016 в государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору от 30.10.2009 N 527 аренды лесного участка в связи с правопреемством стороны по договору; обязании Управления Росреестра устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем совершения действий по государственной регистрации соответствующих изменений в договор аренды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 18, ОГРН 1102901001356, ИНН 2901200111 (далее - Министерство); общество с ограниченной ответственностью "Онего-Вельск", место нахождения: 165150, Архангельская обл., Вельский р-н, г. Вельск, ул. Дзержинского, д. 53, ОГРН 1122901021099, ИНН 2907014841 (далее - ООО "Онего-Вельск").

Решением от 01.12.2016 в удовлетворении требований Общества отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, оспариваемый отказ регистрирующего органа противоречит пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права заявителя; к юридическому лицу, образованному в результате реорганизации другого юридического лица, в силу закона переходят права и обязанности этого реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (передаточным актом), поэтому заключения соглашения о внесении изменений в договор не требуется; Общество обратилось в регистрирующий орган с целью государственной регистрации изменений в договор аренды в части арендатора в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией стороны, а не соглашения о внесении изменений в договор.

Управление Росреестра в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильным вывод судов о законности отказа в государственной регистрации соглашения о внесении изменений в договор, поскольку такое соглашение на государственную регистрацию не представлялось, а решение об отказе в государственной регистрации перехода прав и обязанностей арендатора по договору аренды регистрирующий орган не принимал.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Департамент лесного комплекса Архангельской области и общество с ограниченной ответственностью "Переработка" (далее - ООО "Переработка") заключили договор от 30.10.2009 N 527 аренды лесного участка общей площадью 72 464 га с условным номером 11:205:03:0562, расположенного в Вельском лесничестве МО "Вельский муниципальный район" Архангельской области, для заготовки древесины сроком по 23.10.2023. Настоящий договор заключен в порядке переоформления договора от 24.10.2005 N 62 аренды участка лесного фонда, заключенного на основании протокола о результатах лесного конкурса.

Договор зарегистрирован в установленном порядке.

В результате реорганизации ООО "Переработка" в форме выделения из него другого юридического лица создано ООО "Онего-Вельск". На основании разделительного баланса и соглашения о внесении изменений и дополнений в договор аренды в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи об ООО "Онего-Вельск" как арендаторе по названному договору.

На основании решения общего собрания участников ООО "Онего-Вельск" от 20.04.2015 общество реорганизовано в форме выделения из него Общества и общества с ограниченной ответственностью "Дары леса". Запись о создании Общества путем реорганизации в форме выделения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 28.05.2015.

15.07.2015 Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлением, в котором просило произвести государственную регистрацию соглашения об изменении условий договора, приложив документы, касающиеся создания юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

Государственная регистрация была приостановлена. В ответ на запрос Управления Росреестра Министерство сообщило, что не выдавало согласия на передачу прав и обязанностей от ООО "Онего-Вельск" к Обществу.

Сообщением от 16.06.2016 регистрирующий орган уведомил заявителя об отказе в государственной регистрации соглашения об изменении условий договора в отношении лесного участка на основании абзацев 10, 13 пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации), поскольку на государственную регистрацию не представлено соглашение об изменении условий договора, о государственной регистрации которого ходатайствует заявитель, а также не выполнены условия пункта 3.3.6 договора от 30.10.2009 N 527 в части постановки лесного участка на кадастровый учет и получения согласия арендодателя на передачу прав арендатора.

Общество, считая данный отказ Управления Росреестра незаконным, поскольку при реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом) переходят к вновь образованному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства и заключения соглашения о внесении изменений в договор не требуется, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 8 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 2, пунктом 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент существования спорных правоотношений) заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав.

Право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц предусмотрено также главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации. Согласно абзацам 10, 13 пункта 1 названной статьи в государственной регистрации прав может быть отказано, если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя; ответ органа государственной власти или органа местного самоуправления на межведомственный запрос свидетельствует об отсутствии документа и (или) информации, необходимых для государственной регистрации прав, если соответствующий документ не представлен заявителем по собственной инициативе.

В силу статьи 16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав имеет заявительный характер и производится на основании документов, перечисленных в статье 17 упомянутого Закона.

Как установлено судами при рассмотрении дела и подтверждается имеющимися в деле документами, Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации соглашения об изменении условий договора.

В силу статей 153, 154, 160, 420, 434, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 5.1 договора от 30.10.2009 N 527 соглашение об изменении условий договора, заключенного в простой письменной форме, предполагает наличие документа, подписанного сторонами, определенно выражающего их волю на изменение условий договора.

Поскольку заявитель не представил в регистрирующий орган соглашение об изменении условий договора, совершенное в надлежащей форме, о государственной регистрации которого было заявлено, суды правомерно при посчитали законным оспариваемый отказ Управления Росреестра.

Довод подателя жалобы об указании сотрудником Управления Росреестра при приеме документов в заявлении ошибочной формулировки цели обращения за государственной регистрацией правомерно не принят судами во внимание, поскольку заявление подписано представителем Общества, подтвердившего таким образом всю содержащуюся в заявлении информацию. Исходя из заявительного характера государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось оснований для совершения иного регистрационного действия, чем указано в заявлении.

Довод Общества о том, что при реорганизации стороны договора права и обязанности переходят к ее правопреемнику в силу закона и заключения соглашения об изменении условий договора не требуется, также не влияет на правильность выводов судов об отказе в удовлетворении заявленных требований по изложенным в обжалуемых судебных актах мотивам. К тому же, из положений статьи 74, статьи 74.1 (введенной в действие с 01.10.2015) Лесного кодекса Российской Федерации, статьи 58, пункта 8 статьи 448, статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности и пункта 3.3.6 договора от 30.10.2009 N 527 не следует, что в случае передачи прав и обязанностей арендатора в результате реорганизации в форме выделения из него другого юридического лица вновь образованному юридическому лицу такая передача, являющаяся по своей юридической природе формой перенайма, происходит автоматически независимо от того, предусмотрена ли условиями договора необходимость получения согласия арендодателя на передачу арендатором своих прав и обязанностей другим лицам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу N А05-9179/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каргополь-лес" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина