Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2017 г. N Ф07-4929/17 по делу N А56-58838/2016

04 июля 2017 г.

Дело N А56-58838/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Дмитриева В.В.,

при участии от акционерного общества Инвестиционная компания "Элтра" Егоровой Е.В. (доверенность от 09.03.2017), от акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Шишко И.В. (доверенность от 05.04.2017),

рассмотрев 28.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-58838/2016,

установил:

Акционерное общество Инвестиционная компания "Элтра", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная улица, дом 3, литера К, ОГРН 1027809194984, ИНН 7812018149 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 294, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк), о расторжении договора цессии от 30.03.2016 N 1ДЦС/16 (далее - Договор цессии) и об обязании ответчика возвратить шесть векселей публичного акционерного общества "Национальная Девелоперская Компания" (далее - ПАО "НДК") на общую сумму 217 821 782 руб. 30 коп., а именно: N 002 - 004 номиналом 50 000 000 руб. каждый, договорной стоимостью 49 504 950 руб. 50 коп. каждый; N 005, номиналом 39 752 350 руб., договорной стоимостью 39 358 762 руб. 50 коп.; N 006, номиналом 19 254 790 руб., договорной стоимостью 19 064 148 руб. 50 коп.; N 007, номиналом 10 992 860 руб., договорной стоимостью 10 884 019 руб. 80 коп.

Решением суда первой инстанции от 02.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2017, иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 206 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В кассационной жалобе Банк просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Банка, неисполнение цедентом обязательства по передаче цессионарию документов, удостоверяющих уступленное право, не влияет на действительность Договора цессии и возникновение у нового кредитора прав (требований) к должнику; суды не приняли во внимание, что Общество обратилось к Банку с требованием о предоставлении документов, подтверждающих наличие уступленного права, до срока наступления соответствующей обязанности у цедента. В связи с этим неисполнение данного обязательства не может быть признано существенным нарушением Договора цессии и влечь его расторжение; суды не применили нормы права, подлежащие применению, - статью 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1), а также пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, Банк не согласен с размером государственной пошлины, взысканной с него в пользу Общества, так как полагает, что оба требования носят неимущественный характер.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

-Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили Договор цессии, согласно пункту 1.1 которого цедент обязался передать, а цессионарий принять на возмездной основе права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Финанс" (должнику) по кредитному договору от 08.11.2013 N 142К/13 о предоставлении кредита юридическому лицу (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цессии стороны оценили уступаемые права (требования) в 217 821 782 руб. 30 коп.

Согласно пункту 2.2 Договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права (требования) цессионарий передает в собственность цеденту векселя ПАО "НДК" на общую договорную сумму 217 821 782 руб. 30 коп. согласно перечню.

Пунктом 3.1.1 Договора цессии предусмотрена обязанность цедента не позднее 01.07.2016 (после полной оплаты уступаемых прав) передать цессионарию по акту приема-передачи документацию, удостоверяющую права (требования) к должнику, в том числе: Договор цессии, Кредитный договор, договоры поручительства N 1, 2, 3, договор ипотеки, договор купли-продажи имущества от 10.09.2013, документы об уплате государственной пошлины, документы, подтверждающие выдачу должнику кредита, а также соответствующие судебные акты, подтверждающие требование.

Стороны по Договору цессии 31.03.2016 подписали акт передачи прав (требований), согласно которому Банк передал Обществу права к должнику по Кредитному договору, а Общество передало Банку в качестве оплаты за уступаемые права требования векселя на сумму 217 821 782 руб. 30 коп.

Общество 28.06.2016 обратилось к Банку с требованием о предоставлении в течение трех рабочих дней с момента получения требования документации, удостоверяющей права требования.

Банк на указанную претензию не ответил.

Общество 11.07.2016 направило Банку претензию с предложением расторгнуть Договор цессии, обосновав ее положениями статьи 450 и пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

В связи с неурегулированием спора в досудебном порядке Общество предъявило настоящий иск.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что неисполнение Банком обязательства по передаче документов, подтверждающих наличие права требования к должнику, а также сведений, достаточных для реализации прав нового кредитора, является существенным нарушением условий Договора цессии, влекущим его расторжение в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, и обязанность возвратить векселя, полученные в качестве оплаты за уступленное право, в связи с чем удовлетворили исковые требования, признав их обоснованными по праву и размеру.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, притом, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды двух инстанций установили, что Банк, получив оплату за передаваемые права требования, в нарушение пункта 3.1 Договора цессии, предусматривающего обязанность по передаче цедентом цессионарию документации не позднее 01.07.2016, до настоящего момента эту обязанность не выполнил, лишив цессионария доказательств, подтверждающих права (требования) к должнику.

Довод ответчика о том, что Банк не передавал документы, удостоверяющие права требования, потому что это запрещено статьей 20 Закона N 395-1, правильно отклонен судами, поскольку данная норма права ограничивает Банк в исполнении имущественных обязательств, но не передачи документов, удостоверяющих права на взыскание задолженности.

Кроме того, ответчик не представил суду доказательств существования каких-либо препятствий по передаче документов до отзыва у него лицензии приказом Банка России от 21.06.2016 N ОД-1912 на осуществление банковских операций.

Кассационная инстанция также не может согласиться с доводом ответчика о неимущественном характере требования о возврате векселей, что свидетельствует о неправильном исчислении судами государственной пошлины.

В рассматриваемом случае векселя, стоимость которых указана в Договоре цессии, служили способом оплаты уступленного по Договору цессии права.

Требование о возврате векселей носит имущественный характер, поскольку направлено на защиту имущественного интереса Общества и обеспечивает восстановление его имущественных прав.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 руб. государственная пошлина уплачивается в размере 33 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 000 руб.

Пунктом 4 части 1 той же статьи предусмотрено, что при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 6000 рублей.

Исходя из изложенного следует признать, что с ответчика в пользу истца суды правомерно взыскали 206 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А56-58838/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова М.Г. Власова В.В. Дмитриев