Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2017 г. N Ф07-3960/17 по делу N А56-50312/2014

29 мая 2017 г.

Дело N А56-50312/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С. Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация" Синютина Е.В. и от общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация" - Идрисовой А.А. (доверенность от 15.05.2017), от акционерного общества "Трест Ленгазтеплострой" - Кузнецовой Н.А. (доверенность от 13.01.2017) и Кереселидзе Г.В. (доверенность от 13.01.2017), от Титова В.Л. - Кереселидзе Г.В. (доверенность от 22.02.2017),

рассмотрев 23.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация" Синютина Евгения Владиславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2016 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-50312/2014,

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: Санкт-Петербург, Малая Морская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация", место нахождения: Санкт-Петербург, Мебельный пр-д, д. 10, лит А, ОГРН 1027807579513, ИНН 7814124960 (далее - Общество).

Определением от 15.09.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 29.12.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карелин Андрей Викторович (ИНН 772739828504).

Решением от 10.04.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Карелина Андрея Викторовича.

Определением от 01.06.2015 Карелин А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Синютин Евгений Владиславович.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Синютин Е.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении акционерного общества "Трест Ленгазтеплострой", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Мебельный пр-д, д. 10, лит. А, ОГРН 1027806857044, ИНН 7830001797 (далее - Трест), являющегося учредителем должника, и бывшего руководителя должника Титова Валерия Леонидовича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 17 247 547 руб. 58 коп. в солидарном порядке.

Определением от 31.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить определение от 31.10.2016 и постановление от 27.02.2017 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов двух инстанций о недоказанности того, что действия Треста и Титова В.Л. повлекли банкротство должника, указывая, что Трест и должник входят в одну группу лиц, в 2013 году имело место ухудшение финансового состояния должника, в отношении должника в 2009-2014 г.г. были возбуждены пять исполнительных производств.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Синютина Е.В. и должника поддержал требования жалобы. Представители Треста и Титова В.Л. просили отказать в удовлетворении жалобы.

Законность определения от 31.10.2016 и постановления от 27.02.2017 проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установили суды, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.11.2002, учредителями Общества являются Трест, владеющий долей в размере 85 % уставного капитала Общества, а также Румянцев Н.Ф. и Титов В.Л. размер доли которых составляет по 7,5 % уставного капитала Общества у каждого.

На дату принятия судом решения о признании должника несостоятельным (банкротом) генеральным директором должника являлся Титов В.Л.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий Синютин Е.В. указал, что Трест (арендодатель) и должник (арендатор) при наличии у последнего признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества заключали экономически нецелесообразные договоры аренды недвижимого имущества (N 26/13 от 31.05.2013, 26/13-1 от 30.09.2013, 38/14 от 30.04.2014, 63/14 от 10.07.2014), при этом Титов В.Л. не исполнил обязанность по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а впоследствии не передал конкурсному управляющему бухгалтерскую документацию, а также принадлежащую должнику автотехнику и автотранспортные средства; Трест не принял меры по предупреждению банкротства должника.

Суды двух инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Титова В.Л. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установив, что в материалы дела не представлены доказательства возникновения у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату заключения какого-либо из указанных договоров аренды.

Довод жалобы о том, что наличие таких признаков подтверждается данными бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2013, являлся предметом проверки судов двух инстанций и признан необоснованным ввиду положительного финансового результата должника по итогам 2013 года и существенного роста стоимости его активов по сравнению с 2012 годом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям") если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Довод заявителя о том, что Титов В.Л. не исполнил обязанность по передаче документов конкурсному управляющему должника, отклонен судами, которые установили, что предусмотренная пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность по передаче документации Общества конкурсному управляющему исполнена Титовым В.Л., что подтверждено вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 25.09.2015, принятым по итогам рассмотрения иного обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника.

Кроме того, конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что средства автотранспорта и автотехники, указанные в заявлении (годы выпуска с 1972 по 1998), учитывались на балансе должника и выбыли из его владения вследствие действий или бездействия Титова В.Л.

Суды также не нашли оснований для привлечения Треста к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с заключением указанных выше договоров аренды, так как довод об отсутствии экономической целесообразности в их заключении был опровергнут в рамках иных обособленных споров.

Так, определением суда первой инстанции от 24.11.2015 и постановлением апелляционного суда от 24.02.2016 установлено, что полученное от Треста имущество должник сдавал в субаренду третьим лицам по ставкам, существенно превышавшим размер арендной платы, установленной для должника.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А56-50312/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ленгазтеплострой-механизация" Синютина Евгения Владиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова А.В. Яковец