Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2017 г. N Ф07-3648/17 по делу N А56-95675/2015

30 мая 2017 г.

Дело N А56-95675/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Лесной Терминал "Фактор" Шмыговой Г.Ю. (доверенность от 31.08.2015), от публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" Самойлова А.В. (доверенность от 03.10.2016),

рассмотрев 23.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лесной Терминал "Фактор" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.) по делу N А56-95675/2015,

установил:

Дебердеев Рамис Алексеевич, являющийся участником открытого акционерного общества "Лесной терминал "Фактор", место нахождения: 188471, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, пос. Усть-Луга, квартал Судоверфь, ОГРН 1024701423592, ИНН 4707016411 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Балтийский инвестиционный банк", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д.1, лит. А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Банк), и обществу с ограниченной ответственностью "Маркет Монитор", место нахождения: 198264, Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская ул., д. 33, лит..А, пом. 10-Н, ОГРН 1127847094319, ИНН 7807367521 (далее - ООО "Маркет Монитор"), о признании недействительным договора от 29.10.2014 купли-продажи земельного участка, заключенного ООО "Маркет Монитор" и Обществом, применении последствий недействительности названного договора в виде возмещения Обществу стоимости простого векселя, выпущенного Обществом (серия 01, номер 001, место составления: Санкт-Петербург, дата составления 29.10.2014, сумма векселя 355 000 000 рублей, срок погашения: по предъявлении, но не ранее 29.10.2015, место платежа: Санкт-Петербург), а также о признании недействительным соглашения о новации от 18.11.2015, заключенного Банком и Обществом, и применении последствий недействительности данного соглашения в виде возврата Банком Обществу простого процентного векселя, выпущенного Обществом (серии 01, номер 002, место составления: Санкт-Петербург, дата составления: 18.11.2015, сумма векселя 355 000 000 руб., срок погашения: по предъявлении, но не ранее 15.11.2017, место платежа: Санкт-Петербург, процентная ставка 4,4 процента годовых), и признания отсутствующим требования Банка к Обществу об оплате стоимости простого векселя, выпущенного Обществом (серия 01, номер 001, место составления: Санкт-Петербург, дата составления: 29.10.2014, сумма векселя 355 000 000 руб., срок погашения: по предъявлении, но не ранее 29.10.2015, место платежа: Санкт-Петербург).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Махонько Александр Валентинович.

По ходатайству Дебердеева Р.А. суд определил процессуальное положение Общества в качестве истца, Дебердеева Р.А. - в качестве представителя Общества.

Решением от 17.10.2016 (судья Жбанов В.Б.) указанные договор от 29.10.2014 купли-продажи земельного участка и соглашение о новации от 18.11.2015 признаны недействительными. Судом также удовлетворены требования о применении последствий недействительности соглашения о новации от 18.11.2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 решение от 17.10.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 02.07.2017 и оставить в силе решение от 17.10.2016.

Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными, совершены без надлежащего корпоративного одобрения, повлекли для Общества убытки; при их совершении со стороны ответчиков допущены злоупотребление правом и недобросовестное поведение.

В отзыве Банк просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судном заседании представитель Общества поддержал требования жалобы, а представитель Банка - отзыв.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 02.03.2017 проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ООО "Маркет Монитор" (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 29.10.2014 земельного участка общей площадью 591199 кв. м, кадастровый номер 47:14:1002002:14, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, МО "Оржицкое сельское поселение" ЗАО "Спиринское" у дер. Ильино, участок 54 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора продавец заявил, что на момент передачи земельного участка он будет принадлежать продавцу на праве собственности. Пунктом 2.3 Договора предусмотрено, что земельный участок подлежит передаче покупателю не позднее 28.10.2015.

Цена земельного участка установлена в размере 355 000 000 руб.

Пунктами 3.3 и 3.4 Договора установлено, что оплата за земельный участок производится покупателем в момент заключения Договора путем передачи продавцу простого беспроцентного векселя покупателя номинальной стоимостью 355 000 000 руб., сроком погашения "по предъявлении, но не ранее 29.10.2015 года".

По акту от 29.10.2014 Общество передало ООО "Маркет Монитор" собственный простой беспроцентный вексель серии 01, номер 001, место составления: Санкт-Петербург, дата составления: 29.10.2014, сумма векселя - 355 000 000 руб., срок погашения: по предъявлении, но не ранее 29.10.2015, место платежа: Санкт-Петербург.

Между Банком (векселедержатель) и Обществом (векселедатель) заключено соглашение о новации от 18.11.2015 (далее - Соглашение), согласно которому Банк предъявил и передал, а Общество приняло простой беспроцентный вексель Общества (серия 01, номер 001), а Общество в счет исполнения своих обязательства по погашению указанного векселя выдает Банку простой процентный вексель (серия 01, номер 002, место составления: Санкт-Петербург, дата составления: 18.11.2015, сумма векселя 355 000 000 руб., срок погашения: по предъявлении, но не ранее 15.11.2017, место платежа: Санкт-Петербург, процентная ставка 4,4 процента годовых).

Дебердеев Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, сославшись на то, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными, решения об одобрении которых общим собранием акционеров Общества не принимались; кроме того, Договор является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключен в отношении имущества третьего лица. Действия ООО "Маркет Монитор" по получению от Общества векселя (серия 01, номер 001) в качестве оплаты по несуществующему обязательству и выпуск данного векселя в оборот являются злоупотреблением правом, а действия Банка по приобретению указанного векселя и предъявлению его к оплате являются недобросовестными.

Суд первой инстанции, применив статью 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьи 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал недействительными Договор и Соглашение и применил последствия недействительности Соглашения, указав, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными, совершены при отсутствии корпоративного одобрения, ООО "Маркет Монитор" не намеревалось исполнять обязательства по Договору, выдача Обществом ООО "Маркет Монитор" векселя не была связана с хозяйственной деятельностью Общества и причинила последнему убытки. Суд также сделал вывод о злоупотреблении ответчиками правом при совершении оспариваемых сделок.

Апелляционный суд отменил решение от 17.10.2016 и отказал в иске, не установив законных оснований для признания Договора и Соглашения недействительными.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия рыночной стоимости земельного участка установленной в Договоре цене, а также доказательства того, что Договор изначально заключался с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения; указал на то, что само по себе неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки не влечет ее недействительности.

Апелляционный суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 N 104/1341, ввиду недоказанности того, что при приобретении векселя номер 001 на основании договора купли-продажи векселей от 30.10.2014 N ПК-0557 Банк знал или должен был знать о том, что ООО "Маркет Монитор" не исполнит свои обязательства по Договору.

При этом апелляционный суд правомерно руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которым на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Суд апелляционной инстанции учел, что результатом Соглашения стала отсрочка уплаты Обществом вексельного долга, при этом плата за такую отсрочку не превысила рыночных ставок пользования заемными средствами, что не свидетельствует об убыточности данной сделки.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения Договора), суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Законом, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В материалах дела отсутствуют подтверждения того, что со стороны ООО "Маркет Монитор" Договор был заключен с целью его неисполнения, либо имели место обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Ввиду изложенного являются правильными выводы апелляционной инстанции о недоказанности как злоупотребления правом со стороны ответчиков при совершении оспариваемых сделок, так и наличия оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, а также пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В кассационной жалобе не содержится доводов, опровергающих сделанные судом апелляционной инстанции выводы, не приведено сведений о несоответствии указанных выводов материалам дела, не имеется конкретных указаний на неправильное применение норм материального права.

При принятии обжалуемого постановления апелляционным судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального или процессуального права не допущено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 по делу N А56-95675/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лесной Терминал "Фактор" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова А.В. Яковец