Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2017 г. N Ф07-8491/16 по делу N А56-42963/2012

26 июня 2017 г.

Дело N А56-42963/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю.,

рассмотрев 29.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кунцит" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-42963/2012,

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвест-Связь-Холдинг", место нахождения: 119121, Москва, Земледельческий пр., д. 15, ОГРН 1027700033107, ИНН 7704189669 (далее - ЗАО "ИСХ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кунцит", место нахождения: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Ленинградская ул., д. 67, лит. А, ОГРН 1057813142661, ИНН 7841326660 (далее - ООО "Кунцит"), и обществу с ограниченной ответственностью "Кунцит- 2", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Средняя ул., д. 44/8, ОГРН 1027809015740, ИНН 7820008384 (далее - ООО "Кунцит-2"), о взыскании 100 097 375 руб. 94 коп. по договору лизинга от 16.12.2005 N 302 (далее - договор N 302), в том числе 90 600 389 руб. задолженности, 9 060 039 руб. пеней за просрочку уплаты лизинговых платежей, 424 221 руб. 30 коп. задолженности по оплате затрат по страхованию предмета лизинга, 12 726 руб. 64 коп. неустойки за неисполнение обязательств по возмещению затрат на оплату страхования предмета лизинга, а также 127 919 518 руб. 06 коп. по договору лизинга N 389 (далее - договор N 389), в том числе 115 621 356 руб. задолженности, 11 562 136 руб. пеней за просрочку уплаты лизинговых платежей, 714 588 руб. 47 коп. задолженности по оплате затрат по страхованию предмета лизинга, 21 437 руб. 65 коп. неустойки за неисполнение обязательств по возмещению затрат на оплату страхования предмета лизинга, а также изъятии у ООО "Кунцит" предметов лизинга по вышеуказанным договорам.

В свою очередь ООО "Кунцит" обратилось в арбитражный суд со встречным иском, в котором просило:

- признать недействительными положения договора N 302 о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга, об определении суммы лизинговых платежей с учетом аванса в связи с допущением методической ошибки при их начислении и приложение N 3 (в редакции от 01.07.2008) к указанному договору;

- определить общую сумму лизинговых платежей по договору N 302 от 16.12.05 N 302 в сумме 3 485 072,79 евро;

- определить реальную выкупную цену предмета лизинга по договору N 302 с учетом амортизации в размере 1 310 447,29 евро;

- признать недействительными положения договора N 398 о явно заниженной выкупной цене предмета лизинга, об определении суммы лизинговых платежей с учетом аванса в связи с допущением методической ошибки при их начислении и приложение N 3 (в редакции от 01.07.2008 г.) к названному договору;

- определить общую сумму лизинговых платежей по договору N 398 в сумме 3 512 600,00 евро;

- определить реальную выкупную цену предмета лизинга по договору N 398 с учетом амортизации в размере 1 322 033,91 евро.

Оба иска приняты судом с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 07.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2014, первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано. ЗАО "ИСХ" выданы исполнительные листы на принудительное исполнение судебного акта.

13.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "ИПБ-КАПИТАЛ", место нахождения: 127083, Москва, ул. Масловка, д. 28, корп. 2, пом. II, комн. 12; ОГРН 1147746321910, ИНН 7714931382 (далее - ООО "ИПБ-Капитал"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя ЗАО "ИСХ" на ООО "ИПБ-КАПИТАЛ" в связи с передачей ЗАО "ИСХ" права требования в качестве вклада в уставный капитал ООО "ИПБ- КАПИТАЛ".

В свою очередь ООО "Кунцит" обратилось в тот же суд с заявлением о прекращении исполнительного производства по настоящему делу и о приостановлении производства по заявлению об установлении процессуального правопреемства до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по заявлению о прекращении исполнительного производства.

Определением суда первой инстанции от 23.11.2015 заявление ООО "ИПБ- КАПИТАЛ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: ЗАО "ИСХ" заменено на ООО "ИПБ-КАПИТАЛ".

Этим же определением ООО "Кунцит" отказано в удовлетворении заявлений о прекращении исполнительного производства по настоящему делу и о приостановлении производства по заявлению об установлении процессуального правопреемства.

ООО "Кунцит" обжаловало определение от 23.11.2015 в части осуществления процессуального правопреемства в апелляционном порядке.

Постановлением апелляционного суда от 05.07.2016 названное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Кунцит" просит определение от 23.11.2015 и постановление от 05.07.2016 отменить и в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Податель жалобы полагает, что переход права требования не состоялся, поскольку акт приема-передачи от 25.03.2014 от имени ООО "ИПБ-КАПИТАЛ" подписан не генеральным директором Симоновым М.Г., а неизвестным лицом, что подтверждено заключением специалиста от 23.05.2016. Кроме того, в действительности Симонов М.Г. никогда генеральным директором ООО "ИПБ-КАПИТАЛ" не являлся.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2016 производство по кассационной жалобе ООО "Кунцит" было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по заявлению ООО "Кунцит" о пересмотре обжалованного определения по вновь открывшимся обстоятельствам, поступившему в суд до подачи кассационной жалобы. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения вышеуказанного заявления.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2017 принят отказ ООО "Кунцит" от заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по заявлению прекращено. Определение вступило в законную силу и дело возвращено в Арбитражный суд Северо-Западного округа для рассмотрения кассационной жалобы.

Таким образом, производство по кассационной жалобе следует возобновить.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Суд кассационной инстанции на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) возобновляет производство по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлено решение от 18.03.2014 N 1 ЗАО "ИНВЕСТ-СВЯЗЬ-ХОЛДИНГ" - единственного участника ООО "ИПБ-КАПИТАЛ", в соответствии с которым весь объем прав требований дебиторской задолженности по договорам лизинга, заключенным ЗАО "ИНВЕСТ-СВЯЗЬ-ХОЛДИНГ", в том числе по спорным, внесен в качестве вклада в уставный капитал ООО "ИПБ-КАПИТАЛ" при его создании. Также в материалы представлен акт от 25.03.2014 приема-передачи на баланс имущества ЗАО "ИНВЕСТ-СВЯЗЬ-ХОЛДИНГ", вносимого в оплату доли в уставном капитале ООО "ИПБ-КАПИТАЛ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц государственная регистрация ООО "ИПБ-КАПИТАЛ" произведена 25.03.2014.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что состоялось материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, поскольку право требования перешло к ООО "ИПБ-КАПИТАЛ".

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, а доводы жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов.

Ссылка подателя кассационной жалобы на отсутствие у Симонова М.Г. полномочий генеральной директора правопреемника и отсутствие его подписи в акте приема -передачи от 25.03.2014 не может опровергать самого вывода о том, что право требования передано ООО "ИКБ-КАПИТАЛ". Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2016 по делу N А40-244936/15-120-1891 отказано в удовлетворения заявления Симонова М.Г. о признании недействительным решения МИФНС N 46 России по г. Москве от 25.03.2014 N 95104А о государственной регистрации ООО "ИКБ-КАПИТАЛ".

Оспаривая процессуальную замену взыскателя, должник не доказал, каким образом произведенное процессуальное правопреемство нарушает его права и законные интересы.

При таком положении оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 146, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

производство по кассационной жалобе возобновить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А56-42963/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кунцит" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Т.В. Шпачева Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева