Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2017 г. N Ф07-4243/17 по делу N А56-1803/2016

14 июня 2017 г.

Дело N А56-1803/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии Прохоренковой Е.Г. (паспорт) и ее представителя Монаховой О.Б. (доверенность от 30.05.2017), от публичного акционерного общества "Балтийский Банк" Дворянского Д.А. (доверенность от 21.12.2016),

рассмотрев 07.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прохоренковой Елены Георгиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2016 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-1803/2016,

установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский Банк", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, лит. Г, ОГРН 1037843020324, ИНН 7825426258 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Прохоренковой Елене Георгиевне о взыскании 750 000 руб. неосновательного обогащения

Решением от 05.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017, заявленные исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Прохоренкова Е.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 05.05.2016 и постановление от 09.02.2017 отменить.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно сочли, что неосновательным обогащением по данному делу является не распределенная общим собранием акционеров прибыль Банка за 2013 год. По мнению подателя жалобы, судом нарушены положения статей 47 - 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и пункта 1 статьи 1, а также пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в их системном единстве, поскольку неосновательное обогащение на стороне членов совета директоров могло возникнуть только на основании самостоятельного юридического факта - решения годового общего собрания акционеров о распределении прибыли по результатам 2013 года.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Прохоренкова Е.Г. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, совет директоров Банка на 2013 год был избран в составе семи человек: Зелинского Анатолия Михайловича, Дробязко Марины Рудольфовны, Исаева Андрея Валентиновича, Панфилова Юрия Михайловича, Прохоренковой Елены Георгиевны, Шигарева Олега Анатольевича, Вержака Максима Владимировича.

Очередное общее собрание акционеров Банка состоялось 30.06.2014, на нем в том числе было принято следующее решение:

"Прибыль по итогам 2013 года в размере 45 423 857 руб. 83 коп. распределить следующим образом: в сумме 5 400 000 рублей направить на вознаграждение Совету директоров за выполнение своих обязанностей в 2013 году, в сумме 40 023 857 руб. 83 коп. оставить в распоряжении Банка".

Во исполнение решения общего собрания акционеров Банка от 30.06.2014 Прохоренковой Е.Г., как члену совета директоров Банка, было перечислено 750 000 руб. (за вычетом НДФЛ 13% выплата составила 652 500 руб.), что подтверждается банковским ордером от 04.07.2014 N 1014.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015, изменившим решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2014 по делу N А40-116265/2014, признано недействительным решение общего собрания акционеров Банка от 30.06.2014 по вопросам об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, о распределении прибыли, об утверждении аудитора и об избрании совета директоров.

Основанием для признания недействительным решения собрания от 30.06.2014 явилось принятие его в результате голосования лица, не имевшего на то права.

Ссылаясь на то, что Прохоренковой Е.Г. было неосновательно перечислено вознаграждение в силу недействительного решения годового общего собрания акционеров Банка, последний просил взыскать его в свою пользу на основании статьей 1102, 1103 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования Банка, указав на то, что вознаграждение выплачено Прохоренковой Е.Г. в отсутствие законного решения общего собрания акционеров Банка.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены судами правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об АО по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров.

Вне зависимости от того, что члены совета директоров исполняли свои обязанности, и от того, что вознаграждение им выплачивалось ранее за иные периоды, вознаграждение за очередной период их деятельности не может быть выплачено в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров, определяющего и размер вознаграждения.

Кроме того, статьей 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров отнесено и распределение прибыли.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-116265/2014 установлено, что решение общего собрания от 30.06.2014 о распределении прибыли и выплате вознаграждения членам совета директоров Банка не имело юридической силы. Распределение прибыли и выплата вознаграждения на основании такого решения собрания не могут быть признаны легитимными.

Поскольку выплата вознаграждения без установленного законом основания повлекла неосновательное приобретение денежных средств ответчиком, обязанным в силу положений статьи 1102 ГК РФ возвратить Банку неосновательно приобретенные средства вне зависимости от поведения в том числе приобретателей имущества, как это следует из положений пункта 2 той же статьи.

Из материалов дела следует, что Банк, являясь налоговым агентом, перечислил Прохоренковой Е.Г. 652 500 руб. с удержанием суммы подоходного налога в размере 13%.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, как установлено статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что иск подлежит удовлетворению в сумме 652 500 руб.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А56-1803/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прохоренковой Елены Георгиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев С.Н. Ковалев