Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 13АП-17912/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2017 г. N Ф07-4243/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2017 г.

Дело N А56-1803/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В. (после перерыва Тутаевым В.В.)

при участии:

от истца (заявителя): Ксенофондов А.О. по доверенности от 21.12.2016, Дворянский Д.А. по доверенности от 21.12.2016

от ответчика (должника): Прохоренкова Е.Г.; Монахова О.Б. по доверенности от 31.01.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17912/2016) Прохоренковой Елены Георгиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2016 по делу N А56-1803/2016 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) Публичного акционерного общества "Балтийский Банк"

к Прохоренковой Елене Георгиевне

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский Банк" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Прохоренковой Елене Георгиевне (далее по тексту - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 750 000 рублей.

Решением суда от 05.05.2016 г. заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Прохоренкова Елена Георгиевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.

Суд апелляционной инстанции определением от 31.08.2016 приостановил производство по делу N А56-1803/2016 до рассмотрения дела NА56-71889/2015 судом кассационной инстанции.

В суд поступило ходатайство ПАО "Балтийский Банк" о возобновлении производства по делу с приложением постановления АС СЗО от 08.11.2016 по делу N А56-71889/2015.

Определением от 24.11.2016 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд возобновил производство по делу N А56-1803/2016.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили отложить судебное заседание для переговоров с ответчиком с целью заключения мирового соглашения.

Представители ответчика поддержали заявленное истцом ходатайство.

В судебном заседании 18.01.2017 объявлен перерыв до 25.01.2017. После перерыва судебное заседание продолжено. Стороны остались на прежних позициях. По ходатайству ответчика суд приобщил к материалам дела письменные объяснения по делу.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании у истца доказательств, а также ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу. Истец возражал против удовлетворения заявленных ответчиком ходатайств.

Согласно ст. 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных ответчиком ходатайств. Имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для разрешения спора по существу с учетом характера и предмета иска. Представленные ответчиком документы апелляционным судом не принимаются, поскольку они не были представлены в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на 2013 год Совет директоров ОАО "Балтийский Банк" был избран в составе семи человек в следующем составе: Зелинский Анатолий Михайлович, Дробязко Марина Рудольфовна, Исаев Андрей Валентинович, Панфилов Юрий Михайлович, Прохоренкова Елена Георгиевна, Шигарев Олег Анатольевич, Вержак Максим Владимирович.

30 июня 2014 года состоялось очередное общее собрание акционеров ОАО "Балтийский Банк", на котором в том числе было принято решение:

"Прибыль по итогам 2013 года в размере 45.423.857 руб. 83 коп. распределить следующим образом: в сумме 5.400.000 рублей направить на вознаграждение Совету директоров за выполнение своих обязанностей в 2013 году, в сумме 40.023.857 руб. 83 коп. оставить в распоряжении Банка".

Во исполнение решения общего собрания акционеров Банка от 30.06.2014 членам Совета директоров, в том числе Прохоренковой Е.Г., как члену совета директоров ОАО "Балтийский Банк", было перечислено 750 000 рублей (за вычетом НДФЛ 13% выплата составила 652 500 рублей), что подтверждается банковским ордером N 1014 от 04.07.2014.

Ссылаясь на то, что ответчику было неосновательно перечислено вознаграждение на основании недействительного решения годового общего собрания акционеров Банка, в связи с чем, ответчик получил неосновательное обогащение, Банк просил взыскать его в свою пользу на основании статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015, изменившим решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2014 по делу N А40-116265/2014, решение годового общего собрания акционеров ОАО "Балтийский Банк" от 30.06.2014 по вопросам об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, о распределении прибыли, об утверждении аудитора и об избрании совета директоров признано недействительным.

Основанием для признания недействительным решения собрания от 30.06.2014 явилось принятие его в результате голосования лица, не имевшего на то права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу N А40-116271/2014 признаны недействительными решения совета директоров Общества от 30.06.2014.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Вне зависимости от того, что члены совета директоров исполняли свои обязанности, и от того, что вознаграждение им выплачивалось ранее за иные периоды, вознаграждение за очередной период их деятельности не может быть выплачено в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров, определяющего и размер вознаграждения.

Кроме того, статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено и распределение прибыли.

Решение общего собрания от 30.06.2014 о распределении прибыли и выплате вознаграждения членам совета директоров Общества не имело юридической силы, что установлено вступившими в законную силу судебными актами. Распределение прибыли и выплата вознаграждения на основании такого решения собрания не могут быть признаны легитимными.

Вознаграждение выплачено ответчику в отсутствие законного решения общего собрания акционеров Общества.

Выплата вознаграждения без установленного законом основания повлекла неосновательное приобретение денежных средств на стороне ответчика, обязанного в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить Обществу неосновательно приобретенные средства, вне зависимости, как это следует из положений пункта 2 той же статьи, от поведения, в том числе, приобретателей имущества.

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом признаны недействительными решения совета директоров Общества от 30.06.2014, которыми, в том числе, был определен размер вознаграждения, подлежащего выплате членам совета директоров. Не имеется какого-либо одобрения в порядке, предусмотренном законом, решения совета директоров от 30.06.2014, в отсутствие которого нельзя признать определенным размер вознаграждения, подлежащего выплате каждому члену совета директоров.

Наличие в годовом отчете Общества сведений о распределении прибыли не восполняет отсутствия решений легитимного органа о распределении прибыли, о выплате и сумме вознаграждения членам совета директоров и размере такого вознаграждения каждому члену совета директоров.

Материалами дела подтверждено, что Истец перечислил Ответчику денежные средства в размере 652 500 рублей, поскольку Банк, являясь налоговым агентом, удержал сумму подоходного налога в размере 13%.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что иск подлежит удовлетворению в сумме 652 500 рублей.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2016 по делу N А56-1803/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало