Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2017 г. N Ф07-7715/17 по делу N А05-7958/2016

25 августа 2017 г.

Дело N А05-7958/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от Истомина А.А. - Гринкевича А.П. (доверенность от 22.08.2016),

рассмотрев 21.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.11.2016 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А05-7958/2016,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", Истомин Александр Александрович, г. Архангельск, обратился Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес", место нахождения: Архангельская обл., Верхнетоемский р-н, пос. Зеленник, Центральная ул., д. 1, ОГРН 1122904000944, ИНН 2908004765 (далее - ООО "ЗеленникЛес"), и обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, 3-й этаж, пом. 4, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - ООО "Норд-Лес"), о признании недействительным договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 13.04.2016 на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 21.11.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению Истомина А.А., судам надлежало исходить из того, что оспариваемый договор представляет собой не одобренную общим собранием сделку с заинтересованностью и был заключен на невыгодных для ООО "Норд-Лес" условиях.

Податель жалобы утверждает, что в нарушение требований статей 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) резолютивная часть решения, объявленная 14.11.2016, не содержит наименование и состав суда, фамилию лица, которое вело протокол судебного заседания, предмет спора, наименование лиц участвующих в деле, фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании, с указанием их полномочий.

Истомин А.А. ссылается на неправомерное принятие судом документов, представленных в материалы другого дела.

Поскольку стороны оспариваемого договора, обращает внимание Истомин А.А., сослались на заключение ими договора от 01.09.2015, а факт заключения договора от 13.04.2016 отрицали, он заявил о фальсификации договора от 01.09.2015, однако суды неправомерно не рассмотрели данное заявление.

По мнению подателя жалобы, представленные в дело копии товарных накладных и счетов-фактур не могут служить доказательством заключения договора от 01.09.2015.

Возложение на него бремени доказывания факта заключения договора от 13.04.2016 податель жалобы считает незаконным, поскольку представленная копия договора была им получена от Выйского лесничества.

Кроме того, податель жалобы полагает, что к участию в деле в качестве третьего лица должно было быть привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пинегалес".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЗеленникЛес" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Истомина А.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу статьи 10 (пункт 1) ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как установлено судами, участниками ООО "Норд-Лес" являются Хабаров Иван Николаевич и Истомин А.А. с долей участия в размере 50% каждый.

В обоснование иска Истомин А.А. указал, что ООО "Норд-Лес" (заказчик) и ООО "ЗеленникЛес" (подрядчик) 13.04.2016 заключили договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины, согласно которому подрядчик принял на себя обязательство провести рубки в Выйском лесничестве: Горковское участковое лесничество, кварталы 315, 316, 319, 320, 333 - 338, 340, 341; Верхнепинежское участковое лесничество, кварталы 10, 23 - 25, 31, 32, 40, 44, 45, 52, 60, 73 - 78, 82 - 93, 105, 112, 113, - в том числе произвести валку деревьев, обрубку сучьев, трелевку и вывоз древесины, а заказчик обязался принять результаты работ и оплатить их.

Полученную древесину согласно пункту 5.1 договора заказчик продает подрядчику на условиях франко-лесосека по цене 52, 45 руб. за 1 куб. м.

Срок действия указанного договора установлен до 12.04.2017 (пункт 6.1 договора).

Истец утверждал, что спорный договор от имени ООО "Норд-Лес" подписан его директором Хабаровым И.Н., от имени ООО "ЗеленникЛес" - генеральным директором Смольниковым П.С. что это сделка с заинтересованностью Хабарова И.Н., являющегося единственным участником ООО "ЗеленникЛес", и заключена она на невыгодных для ООО "Норд-Лес" условиях.

Ответчики отрицали факт заключения договора от 13.04.2016, указав, что ООО "ЗеленникЛес" и ООО "Норд-Лес" осуществляли деятельность согласно договору на проведение рубок, купли-продажи древесины от 01.09.2015.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта заключения спорного договора.

Суды исходили из того, что истцом в материалы дела подлинник оспариваемого договора не представлен; копия договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 13.04.2016, представленная Истоминым А.А., представляет собой документ на 4 листах, которые не прошиты, не пронумерованы и не подписаны постранично; Выйское лесничество, отвечая на запрос суда, пояснило, что между ответчиками заключен договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 01.09.2015 (т.д.1, л. 110), а договор от 13.04.2016 в лесничество не поступал; в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о фактическом исполнении договора от 01.09.2015, в том числе счета-фактуры, товарные накладные, акты.

Поскольку истец не указал, к восстановлению каких прав его или ООО "Норд-Лес" приведет удовлетворение заявленных им требований, не доказал, что оспоренный истцом договором от 13.04.2016 был заключен, исполнялся сторонами и повлек причинение убытков ООО "Норд-Лес", суды правомерно, применив положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ, статьи 168 ГК РФ и статьи 65 АПК РФ, отклонили иск.

Доводы истца о фальсификации договора от 01.09.2015 обоснованно отклонены судом первой инстанции с учетом представленных в дело доказательств и установленных обстоятельств. Кроме того, такие доводы истца не опровергают выводы судов о недоказанности заключения оспариваемого им договора.

Довод подателя жалобы о том, что резолютивная часть оспариваемого решения не отвечает требованиям статей 169, 170, 176 АПК РФ, проверен и обоснованно отклонен апелляционной инстанцией.

Положениями части 5 статьи 170 АПК РФ не предусмотрено указание в резолютивной части решения сведений, означенных истцом в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод о необходимости привлечения к участию у деле общества с ограниченной ответственностью "Пинегалес".

Поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях названного юридического лица, основания для его привлечения к участию в деле в соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств, оснований для чего у суда кассационной инстанции не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.11.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу N А05-7958/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк М.В. Трохова