Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2017 г. N Ф07-8219/17 по делу N А56-42662/2015

12 сентября 2017 г.

Дело N А56-42662/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" Пашковой Л.Г. (доверенность от 17.05.2015), Рыжковой Е.Г. (доверенность от 17.05.2017), от Скопиной В.Б. - Алтуниной М.М. (доверенность от 02.12.2016),

рассмотрев 05.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скопиной Валентины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 (судьи Сотов И.В., Семиглазов В.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-42662/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, ОГРН 1079847105271, ИНН 7842372683 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Капитал-Строй", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, ОГРН 1079847105766, ИНН 7806375167 (далее - Компания), и Скопиной Валентиной Борисовной (Санкт-Петербург) договора от 25.04.2014 N 1/2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:14:0302008:89, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 362 098 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, уч. 3, и о применении последствий недействительности сделки в виде:

1) обязания Скопиной В.Б. возвратить Компании земельный участок, ранее учтенный за кадастровым номером 47:14:0302008:89, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 362 098 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, уч. 3, разделенный позднее на восемь земельных участков с кадастровыми номерами:

- 47:14:0302008:96, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения коммерческих объектов, не связанных с проживанием населения (бизнес-центров, отдельных офисов различных фирм, компаний и других);

- 47:14:0302008:97, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов);

- 47:14:0302008:98, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения стоянок индивидуального легкового автотранспорта);

- 47:14:0302008:99, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование;

- 47:14:0302008:100, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения комплексов аттракционов, луна-парков, аквапарков;

- 47:14:0302008:101, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов);

- 47:14:0302008:102, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов);

- 47:14:0302008:103, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов).

2) обязания Компании возвратить Скопиной В.Б. денежные средства в размере 42 000 000 руб., уплаченные ею по договору купли-продажи.

Определением от 09.10.2015 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по ходатайству ответчика Скопиной В.Б.

Определением от 04.12.2015 производство по делу возобновлено.

Определением от 29.01.2016 по ходатайству Общества суд исключил из числа ответчиков Компанию и привлек ее в качестве истца в лице Общества.

Решением от 16.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2016 решение от 16.05.2016 и постановление от 19.07.2016 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 27.10.2016 привлек Калыгина Андрея Александровича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 11.02.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Скопина В.Б., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 11.02.2017 и постановление от 18.05.2017 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что в связи с отказом в удовлетворении ходатайств ответчика о вызове Калыгина А.А. в качестве свидетеля при первоначальном рассмотрении дела, о приобщении к материалам дела письменных пояснений эксперта общества с ограниченной ответственностью "Альянс судебных экспертов" и о его вызове в судебное заседание и допросе, а также в связи с признанием недостоверными представленных ответчиком доказательств, касающихся рыночной стоимости спорного земельного участка, суды неполно исследовали представленные доказательства и обстоятельства дела.

В жалобе указывается на необоснованное отклонение судами заявления о пропуске срока исковой давности; отсутствие у ответчика сведений о занижении стоимости спорного земельного участка при совершении оспариваемой сделки; необоснованность вывода о наличии сговора руководителя Компании и Скопиной В.Б.; на невозможность реституции ввиду прекращения существования спорного земельного участка и на возникновение в связи с ее применением на стороне Компании неосновательного обогащения.

В отзывах Общество и Калыгин А.А. просят оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Скопиной В.Б. поддержал жалобу; представители Общества поддержали отзыв.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц 28.11.2007.

На основании договора купли продажи от 07.12.2007 N 35/07 Компания приобрела за 49 250 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 47:14:03:02:008:0005, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, участок 3, общей площадью 429 998 кв.м. с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства; право собственности Компании на участок зарегистрировано 26.03.2008.

В результате последующего раздела указанного земельного участка был образован спорный земельный участок с кадастровым номером 47:14:0302008:89, общей площадью 362 098 кв.м. с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, право собственности, на который было зарегистрировано за Компанией 15.10.2013.

На 01.03.2014 участниками Компании являлись: Скопина В.Б. с долей в размере 85 % уставного капитала, Калыгин А.А. с долей в размере 10 % уставного капитала, который одновременно являлся генеральным директором Компании, Общество с долей в размере 3% уставного капитала и Власов Аркадий Роландович, с долей в размере 2% уставного капитала Компании.

Решением общего собрания участников Компании от 01.03.2014 были одобрены: крупная сделка с заинтересованностью по продаже участнику Компании Скопиной В.Б. за 42 000 000 руб. спорного земельного участка, и сделка с заинтересованностью по продаже участнику Компании и ее генеральному директору Калыгину А.А. за 5 000 000 руб. земельного участка с кадастровым номером 47:14:0302008:84, общей площадью 42 600 кв.м., с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, участок 3.

Общество и Власов А.Р. голосовали против одобрения сделок.

Сделка по продаже земельного участка Скопиной В.Б. одобрена большинством голосов Калыгина А.А.

Сделка по продаже земельного участка Калыгину А.А. одобрена большинством голосов Скопиной В.Б.

Между Компанией и Скопиной В.Б. 25.04.2014 заключен договор N 1/2014 купли-продажи спорного земельного участка (далее - Договор) по цене 42 000 000 руб. Оплата по договору произведена векселем, выданным физическим лицом. Право собственности на вышеуказанный земельный участок зарегистрировано за Скопиной В.Б. 19.05.2014.

Скопина В.Б. 26.05.2014 вышла из состава участников Компании. В счет выплаты действительной стоимости доли Компания передала 27.05.2014 Скопиной В.Б. вексель номиналом 42 000 000 руб.

По соглашению от 30.06.2014 в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в размере 354 931 руб. Компания передала Скопиной В.Б. комплект документации по проекту планировки территории земельного участка N 3, д. Троицкая гора, МО "Низинское сельское поселение", Ломоносовский район Ленинградской области.

В дальнейшем приобретенный земельный участок был разделен Скопиной В.Б. с изменением разрешенного использования на восемь земельных участков с кадастровыми номерами 47:14:0302008:96, 47:14:0302008:97, 47:14:0302008:98, 47:14:0302008:99, 47:14:0302008:100, 47:14:0302008:101, 47:14:0302008:102, 47:14:0302008:103.

Истец просил признать договор купли-продажи от 01.03.2014 N 1/2014 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды двух инстанций удовлетворили исковые требования, установив, что оспариваемая сделка заключена на заведомо невыгодных для продавца условиях, в результате чего Компании причинен явный ущерб; суды также установили обстоятельства, свидетельствующие о сговоре лица, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа Компании, и Скопиной В.Б.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав и оценив представленные сторонами доказательства, в том числе заключение эксперта от 25.11.2015 N 33/15-А, составленное по результатам судебной экспертизы, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:14:0302008:89 общей площадью 362 098 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8 уч. 3, на дату подписания Договора составляла 125 700 000 руб.

Суды также учли, что из заключений о рыночной стоимости спорного земельного участка, представленных ответчиком, также следует, что цена отчуждения по оспариваемой сделке была занижена более чем в 1,5 раза.

Приняв во внимание обстоятельства корпоративного одобрения оспариваемой сделки, отсутствие предварительной оценки реализуемого актива, отказ от рассмотрения предложения иного лица о покупке спорного участка на более выгодных условиях, а также позицию Калыгина А.А. по существу спора, суды сделали вывод о наличии сговора руководителя Компании с ответчиком в ущерб интересам Компании.

Судами рассмотрен и обоснованно отклонен довод ответчика о невозможности реституции как не соответствующий правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 N 3413/11, согласно которой при образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ, что само по себе не препятствует восстановлению земельного участка в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, Скопина В.Б. не лишена возможности возместить понесенные ею в период владения земельным участком затраты путем предъявления требования о возврате неосновательного обогащения.

Довод жалобы о пропуске срока исковой давности являлся предметом исследования судов и признан необоснованным ввиду отсутствия доказательств получения Обществом сведений о совершении оспариваемой сделки ранее 15.08.2014.

Доводы о нарушении судами норм процессуального права не могут быть признаны обоснованными, поскольку не свидетельствуют о нарушении права ответчика на представление доказательств и возражений по существу спора.

Оценка представленных ответчиком доказательств является прерогативой суда и произведена судами в соответствии с правилами статей 71, 266, 268 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с оценкой установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 по делу N А56-42662/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Скопиной Валентины Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев И.М. Тарасюк