Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2017 г. N Ф07-10046/17 по делу N А05-111/2017

02 октября 2017 г.

Дело N А05-111/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Комарова В.Н. - Спиридонова А.М. (доверенность от 17.02.2017),

рассмотрев 25.09.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" и Комарова Валерия Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2017 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-111/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Глобал Инвест Технолоджи", место нахождения: Москва, Б. Бронная ул., д. 29, стр.1, ИНН 7710624687, ОГРН 1067746501393 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Комарову Валерию Николаевичу о признании за истцом права собственности на долю в размере 26% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние", место нахождения: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, Оленная ул., д. 19, ИНН 8300005580, ОГРН 1028301647472 (далее - Нефтяная компания) и о лишении ответчика права собственности на указанную долю.

Определением от 17.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением от 02.03.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", место нахождения: Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150 (далее - Банк), прекращено.

В кассационной жалобе Банк просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что у него в залоге находится доля в размере 94% уставного капитала Нефтяной компании, в связи с чем вынесенное по делу решение затрагивает права Банка.

В кассационной жалобе Комаров В.Н. просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать, утверждая, что он является добросовестным приобретателем спорной доли, а поведение истца повлекло невозможность принятия решения о внесении изменений в устав; в рамках дела N А05-7954/2015 было установлено неучастие истца в общих собраниях.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы в суд в электронном виде поступило ходатайство, подписанное Спиридоновым А.М. от имени Комарова В.Н. по доверенности. Заявитель ходатайствовал об отложении судебного заседания, указав на невозможность явки Спиридонова А.М. по причине болезни, а также на невозможность ознакомления с отзывом истца.

В судебное заседание представитель Комарова В.Н. Спиридонов А.М. явился, поддержал ходатайство, ссылаясь на болезнь самого истца.

В связи с тем, что ответчик о времени и месте судебного заседания был извещено надлежащим образом, его представитель в судебное заседание явился, отзыв истца представлен заблаговременно, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства в соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Комарова В.Н. поддержал доводы кассационной жалобы Комарова В.Н. и выразил согласие с доводами, приведенными в кассационной жалобе Банка.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Апелляционный суд правомерно прекратил производство по кассационной жалобе Банка, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, обоснованно указав, что решение суда первой инстанции непосредственно не затрагивает права и обязанности Банка, не создает препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Вывод апелляционного суда Банком не опровергнут.

Вопреки доводам Банка, само по себе наличие у него прав залогодержателя в отношении спорного имущества не является основанием для принятия к производству его апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном означенной процессуальной нормой.

Как установлено судами, по состоянию на 05.10.2015 в Компании было два участника: компания "Хобсон Инвестментс инк." с долей в размере 74% уставного капитала и Общество с долей в размере 26% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2015 по делу А05-7954/2015, вступившим в законную силу 05.11.2015, был удовлетворен иск компании "Хобсон Инвестментс инк." об исключении Общества из состава участников Нефтяной компании.

Доля Общества в размере 26% перешла к Нефтяной компании, о чем была на основании заявления от 17.11.2015 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) 24.11.2015.

Нефтяной компанией (продавцом) и Комаровым В.Н. (покупателем) 17.11.2015 заключен договор купли-продажи указанной доли, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность, принадлежащую ему долю в размере 26% уставного капитала номинальной стоимостью 2 600 руб., а покупатель обязался принять долю и оплатить.

Доля передана покупателю на основании акта приема-передачи от 17.11.2015, покупатель уплатил 2 600 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.11.2015 N 24.

В Реестр 22.12.2015 внесена запись о переходе 26% доли в уставном капитале Нефтяной компании к Комарову В. Н.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2016, отменено решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2015 по делу А05-7954/2015.

Истец, ссылаясь на то, что утратил долю помимо своей воли вследствие противоправных действий иных лиц, с целью защиты своих прав обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Общество утратило права участия в корпорации помимо своей воли в результате неправомерных действий другого участника, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.

Доказательства того, что возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, в материалы дела не представлены.

Решение суда Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2015 по делу А05-7954/2015 признано незаконным и отменено вышестоящими судами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не содержит доводов, ставящих под сомнение выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных требований, и не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу N А05-111/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" и Комарова Валерия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев