Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2017 г. N Ф07-11447/17 по делу N А56-85030/2016

20 октября 2017 г.

Дело N А56-85030/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты" Бетрозова В.Б. (доверенность от 17.11.2016),

рассмотрев 18.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-85030/2016,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 8, корпус 2, литера "А", ОГРН 1027807591261, ИНН 7814123212 (далее - ООО "СПИК", Общество), Рыбакин Артур Владимирович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ООО "СПИК" предоставить истцу протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 30.09.2016.

Решением суда первой инстанции от 18.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017, исковые требования Рыбакина А.В. удовлетворены. ООО "СПИК" предписано предоставить участнику Рыбакину А.В. протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 30.09.2016 N 3 (далее - Протокол N 3).

В кассационной жалобе ООО "СПИК" просит отменить указанные судебные акты, а дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтены доводы Общества о невозможности предоставления указанного Протокола в связи с его изъятием в процессе обыска, проводимого в рамках уголовного дела N 594546, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом обыска от 24.01.2017.

В этой связи податель жалобы полагает, что обжалуемое решение суда неисполнимо, так как спорный Протокол N 3 у Общества отсутствует по независящим от него причинам и не может быть предоставлен Рыбакину А.В.

В судебном заседании представитель ООО "СПИК" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а также пояснил, что спорный документы был получен и представлен истцу в рамках судебного разбирательства по другому спору.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Рыбакин А.В. является участником ООО "СПИК" с долей участия в уставном капитале 50%.

Уставом ООО "СПИК", а именно пунктами 5.3 и 5.5 предусмотрено, что Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников в книге протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления с деятельностью юридического лица и его документацией на основании письменного или устного запроса, адресованного единоличному исполнительному органу Общества.

Узнав о том, что 30.09.2016 на внеочередном собрании участников ООО "СПИК" избран новый генеральный директор Общества Метелкин Александр Иванович, Рыбакин А.В. потребовал от Общества представления ему для ознакомления документов по указанному собранию, а также копию упомянутого Протокола N 3.

Поскольку ответа, удовлетворяющего требования участника, Обществом не было представлено, Рыбакин А.В. обратился в суд с настоящим иском.

Кроме того, после подачи иска Рыбакин А.В. повторно 16.12.2016 направил аналогичный запрос в Общество.

Возражая против заявленного требования, ООО "СПИК" сослалось на обстоятельства, в силу которых спорный Протокол N 3 не может быть представлен участнику ни в виде подлинника, ни в виде копии, поскольку данный документ, как и другие документы Общества, был изъят в ходе следственных действий.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истребуемая истцом в судебном порядке информация конкретизирована и соответствует положениям устава ООО "СПИК", статье 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункту 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144). Корпоративные права Рыбакина А.В. нарушены. При этом ответчик не представил допустимых и относимых доказательств того, что законное требование участника ООО "СПИК" не может быть исполнено Обществом в добровольном или в принудительном порядке.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы ООО "СПИК", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 18.03.2017 и постановления от 12.07.2017 в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества.

В силу пункта 3 статьи 50 того же Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 названной статьи. В течение пяти дней со дня предъявления участником общества соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать участнику в реализации данного права при наличии условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В пункте 5.3 устава ООО "СПИК" предусмотрено, что предоставление запрашиваемой участниками информации должно быть осуществлено Обществом в течение десяти рабочих дней со дня получения запроса.

В пункте 2 Информационного письма N 144 разъяснено, что согласно части 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. При этом предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, спорное собрание участников ООО "СПИК" имело место. Поэтому требование истца о предоставлении Протокола N 3 является законным и обоснованным. Правовых оснований для отказа в предоставлении спорного документа Обществом не названо.

Из материалов дела следует, что ответчик не исполнил предусмотренную законом обязанность ни на дату обращения истца с иском в суд, ни в последующее время.

Таким образом, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными и обоснованными.

Довод подателя жалобы об отсутствии запрашиваемого участником Протокола N 3 в Обществе по причине его изъятия в процессе проведения следственных действий, не освобождает последнего от обязанности предпринять все зависящие от него меры по восстановлению данного документа, с целью исполнения предусмотренной законом обязанности.

Действуя добросовестно и разумно с целью соблюдения вышеуказанных норм права, ООО "СПИК" обязано совершить такие юридически значимые действия, которые были бы направлены на исполнение законного требования участника, например, сохраненный текст Протокола N 3 на электроном носителе мог быть распечатан и заверен компетентным лицом Общества в виде копии или дубликата, либо Общество могло в рамках упомянутого уголовного дела запросить у органа следствия изъятый Протокол N 3 или его копию. Однако доказательства о совершении ответчиком каких-либо действий для выполнения требования истца в установленный срок в материалах дела отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, необходимые обстоятельства для разрешения данного корпоративного спора судами первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 71 АПК РФ установлены полностью и им дана надлежащая правовая оценка. Основания для иной оценки указанных обстоятельств отсутствуют.

Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного жалоба ООО "СПИК" удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ следует отнести на ООО "СПИК".

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 по делу N А56-85030/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский институт красоты", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 8, корпус 2, литера "А", ОГРН 1027807591261, ИНН 7814123212 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк А.В. Яковец