Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2017 г. N Ф07-11202/17 по делу N А56-2082/2017

31 октября 2017 г.

Дело N А56-2082/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг" директора Семина А.М. (паспорт) и Воронихина В.В. (доверенность от 04.07.2016),

рассмотрев 25.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-2082/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 16, лит. А пом. 6-Н, ОГРН 1147847196430, ИНН 7810986539 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к бывшему директору Общества Гринько Павлу Ивановичу об обязании передать следующую документацию о деятельности Общества:

- международные товарно-транспортные накладные (на доставку груза ООО "Гранд Транзит"), транспортные накладные, заявки на перевозку груза, отчеты по хранению груза;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости) с соответствующими отметками о принятии за период с 03.06.2014 по 01.07.2016.

Решением от 17.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017, в удовлетворении иска отказано, с Общества в пользу Гринько П.И. взыскано 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.04.2017 и постановление от 04.08.2017, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении искового заявления.

По мнению подателя жалобы, недобросовестность Гринько П.И. и злоупотребление им правами, выразившееся в непередаче документов о деятельности Общества, затрудняют деятельность последнего, нарушают права и законные интересы его участников, влекут финансовые затраты на восстановление бухгалтерской отчетности.

Податель кассационной жалобы полагает, что судом необоснованно приняты во внимание доводы ответчика о том, что он передал запрашиваемую документацию, а также что документы бухгалтерской отчетности не могут быть получены им у организации, которая вела бухгалтерский учет (общества с ограниченной ответственностью "Евроконсалтинг"; далее - ООО "Евроконсалтинг"), в связи с неуполномоченностью на получение таких документов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании директор и представитель Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, трудовые отношения между Обществом и его директором Гринько П.И. прекращены с 31.08.2015, что подтверждается решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 12.09.2016 по делу N 2-4598/2016.

На должность директора Общества назначен Семин Андрей Михайлович, который впоследствии (01.06.2016 и 27.10.2016) обращался к Гринько П.И. с требованиями о передаче финансово-хозяйственных документов о деятельности Общества.

Непередача Гринько П.И. запрашиваемых документов послужила основанием для обращения Общества с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска об обязании передать документацию о деятельности Общества, поскольку истцом не представлены доказательства нахождения бухгалтерской и иной документации Общества у ответчика, а ответчик представил доказательства передачи документации Обществу.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Обязанности генерального директора хранить документы хозяйственного общества и передать их надлежащим образом новому руководителю предусмотрены статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В обоснование доводов жалобы Общество указало на очевидную недобросовестность действий (бездействия) директора и злоупотребление правами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статье 65 АПК РФ на лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции установил, что после предъявления иска по настоящему делу ответчик передал Обществу всю имевшуюся у него документацию.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом нахождения спорных документов у Гринько П.И. и их отсутствия по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Поскольку указанные обстоятельства истцом не были опровергнуты, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для обязания ответчика передать Обществу международные товарно-транспортные накладные, транспортные накладные, заявки на перевозку груза, отчеты по хранению груза.

Довод подателя жалобы об удержании бывшим директором Общества документов бухгалтерского учета и отчетности также был исследован судами первой и апелляционной инстанций, которые сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования о передаче таких документов за период с 03.06.2014 по 01.07.2016 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ведение бухгалтерского учета Общества в указанный период осуществляло ООО "Евроконсалтинг" по договору, который передан Гринько П.И. Обществу по акту приема-передачи совместно с иной документацией. Вся бухгалтерская отчетность составлялась с использованием программы "1С-бухгалтерия". В ответ на запрос ответчика от 20.03.2017 предоставить бухгалтерскую документацию Общества ООО "Евроконсалтинг" сообщило, что Гринько П.И. не является директором Общества, в связи с чем не обладает достаточными полномочиями для получения его документов. Кроме того, вся бухгалтерская документация Общества была передана Семину А.М. по акту приема-передачи.

Довод подателя жалобы о недостоверности указанных сведений не принимается судом кассационной инстанции, поскольку он не был заявлен в судах первой или апелляционной инстанций, приложенное к кассационной жалобе письмо ООО "Евроконсалтинг" не было предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и в силу статьи 286 АПК РФ не может быть предметом исследования судом округа.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что факт нахождения бухгалтерской документации Общества за спорный период у ответчика не подтвержден материалами дела, доказательств обращения истца в ООО "Евроконсалтинг" с требованием о предоставлении истребуемых документов в материалы дела не представлено.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

При подаче апелляционной жалобы Обществу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, поэтому в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 по делу N А56-2082/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 16, лит А пом. 6-н, ОГРН 1147847196430, ИНН 7810986539 в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк