Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2017 г. N 13АП-13629/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2017 г. N Ф07-11202/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

04 августа 2017 г.

Дело N А56-2082/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

- от истца: представитель Ворончихин В.В. по доверенности от 04.07.2016

- от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13629/2017) общества с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу N А56-2082/2017 (судья Бойкова Е.Е.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью ""Индастриал инжиниринг лифтинг" к Гринько Павлу Ивановичу об обязании передать документацию

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг" (далее - Общество, ООО "Индел") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гринько Павлу Ивановичу (далее - ответчик) об обязании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), передать документацию о деятельности Общества:

- международные товарно-транспортные накладные (доставки груза ООО "Гранд Транзит"), транспортные накладные, заявки на перевозку груза, отчеты по хранению груза;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости) с соответствующими отметками о принятии за период с 03.06.2014 по 01.07.2016.

Гринько Павел Иванович против удовлетворения уточненных исковых требований возражал, заявил ходатайство о взыскании с истца 60 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 17.04.2017 в удовлетворении иска отказано; с Общества в пользу Гринько П.И. взыскано 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в остальной части в удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт, которым обязать Гринько Павел Ивановича передать истребуемую документацию.

По мнению подателя жалобы, у суда не имелось оснований для отказа в иске и для взыскания с истца затрат, которые понес ответчик, поскольку недобросовестность действий (бездействия) директора и злоупотребление правами является очевидной.

Ссылаясь на письмо МИФНС России N 23 по СПб N 25-09/06692 от 30.03.2015, истец указал, что ООО "Индел" отсутствует по месту регистрации и не известно, по какому адресу оно осуществляло хозяйственную деятельность, в связи с чем, истец предположил, что документы находятся по месту нахождения ответчика (бывшего руководителя). При этом, полагает, что ответчик не доказал передачу новому директору Общества спорных документов, отсутствие которых существенно затрудняет деятельность общества, нарушает права и законные интересы его участников, влечет финансовые затраты на восстановление бухгалтерской отчетности. Иным образом её получить не представляется возможным (при обращении в МИФНС России N 23 по СПб о предоставлении копий бухгалтерской отчетности, будут предоставлены данные по кварталам в виде таблиц с цифрами, свести которые без наличия документов не представляется возможным.

Ответчик представителя в судебное заседание не направил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, на основании решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от 12.09.2016 по делу N 2-4598/2016 трудовые отношения между Обществом и директором указанной организации Гринько П.И. прекращены с 31.08.2015. На должность директора ООО "Индел" назначен Семин А.М., который в последствии (01.06.2016 и 27.10.2016) обращался к Гринько П.И. с требованиями о передаче финансово-хозяйственных документов по деятельности ООО "Индел".

Указав, что финансово-хозяйственные документы Общества ответчиком не переданы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обязанность генерального директора хранить документы хозяйственного общества, и передать их надлежащим образом новому руководителю предусмотрена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).

В обоснование доводов жалобы Общество указало на очевидную недобросовестность действий (бездействия) директора и злоупотребление правами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статье 65 АПК РФ на лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что после предъявления рассматриваемого иска ответчик передал Обществу всю имевшуюся у него документацию.

В то же время истец не представил доказательств того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий Гринько П.И., как генерального директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. Каких-либо сведений о том, что другие истребуемые документы когда-либо передавались ответчику и неправомерно им удерживаются, в материалах дела не имеется. Доводы истца о нахождении документов по месту нахождения ответчика (бывшего руководителя) носят предположительный характер.

Апелляционный суд считает обоснованным выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества и что отсутствие указанных документов не влечет с обязательностью вывод о том, что они находятся во владении ответчика.

Поскольку указанные обстоятельства истцом не опровергнуты, доказательств того, что такие документы в Обществе отсутствуют, не имеется, у суда первой инстанции отсутствовали основания для обязания ответчика передать истцу международные товарно-транспортные накладные (доставки груза ООО "Гранд Транзит"), транспортные накладные, заявки на перевозку груза, отчеты по хранению груза.

Оснований для удовлетворения требования о передаче документов первичного бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 03.06.2014 по 01.07.2016 у суда первой инстанции также не имелось.

Из материалов дела видно, что ведение бухгалтерского учета Общества осуществляло ООО "Евроконсалтинг" по договору, который передан по акту приема-передачи Обществу совместно с иной документацией. Вся бухгалтерская отчетность составлялась с использованием программы 1С-бухгалтерия.

В ответ на запрос ответчика от 20.03.2017 предоставить бухгалтерскую документация Общества, ООО "Евроконсалтинг" сообщило, что Гринько П.И. не является директором ООО "Индел", в связи с чем не обладает достаточными полномочиями для получения документов указанного Общества. Кроме этого, вся бухгалтерская документация Общества передана Семину А.М. по акту приема-передачи.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что факт нахождения бухгалтерской документации Общества за спорный период у ответчика не подтвержден материалами дела, доказательств обращения истца в ООО "Евроконсалтинг" с требованием о предоставлении истребуемых документов в материалы дела не представлено. Иных доказательств в деле не имеется. Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежали.

Взыскание судом первой инстанции с истца 30 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, понесенных ответчиком, в пользу которого принят судебный акт, является правильным и соответствует требованиям части 1 статьи 110 АПК РФ. При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве судебных расходов, суд исходил из того, что факт их несения, а также связь между понесенными издержками и рассматриваемым делом, ответчиком документально подтвержден, и, обоснованно оценивая их разумные пределы, правомерно взыскал понесенные заявителем расходы частично в сумме 30 000 руб.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При подаче апелляционной жалобы Обществу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, поэтому в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу N А56-2082/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индастриал инжиниринг лифтинг" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов