Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2017 г. N Ф07-11687/17 по делу N А56-304/2017

23 ноября 2017 г.

Дело N А56-304/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лаголовское" Голубова И.В. (доверенность от 17.09.2016),

рассмотрев 20.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаголовское" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-304/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Монтажник наружных работ-1", место нахождения: 196620, Санкт-Петербург, Березовая ул., д. 25, оф. 1Н, ОГРН 1127847173981, ИНН 7820328440 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаголовское", место нахождения: 188517, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Лаголово, сооружение хлораторной, ОГРН 1074720001938, ИНН 4720027652 (далее - ООО "Лаголовское"), о взыскании 2 500 000 руб. вексельного долга.

Решением суда первой инстанции от 12.04.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Лаголовское" просит отменить решение от 12.04.2017 и постановление от 03.08.2017, направить дело на новое рассмотрение в другой арбитражный суд первой или апелляционной инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, не дали оценки тому обстоятельству, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие оснований для выдачи спорного векселя, проигнорировали письменные доказательства, приложенные к отзыву и обосновывающие позицию ООО "Лаголовское" по заявленному иску.

Как считает податель жалобы, суды не учли, что генеральный директор ООО "Лаголовское" Постнов Алексей Анатольевич, подписавший спорный вексель, вышел за пределы своих полномочий, так как в силу пункта 3 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение об одобрении такой сделки должно приниматься общим собранием участников ООО "Лаголовское".

В жалобе также указано, что проект протокола общего собрания участников об одобрении крупной сделки подписан лишь Постновым А.А., которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 20%; Осипов Игорь Павлович, которому принадлежит доля в уставном капитале ООО "Лаголовское" в размере 80% данный протокол не подписывал.

В поступивших в Арбитражный суд Северо-Западного округа дополнениях к кассационной жалобе ООО "Лаголовское" сообщает об аффилированности Общества и Флегантова Александра Сергеевича, являвшегося первым векселедержателем спорного векселя, в подтверждение чего просит приобщить к материалам дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В суд кассационной инстанции также поступило ходатайство ООО "Лаголовское" об истребовании у Общества книги учета ценных бумаг, бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах, акта приема передачи векселя, и документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности Флегантова А.С.; кроме того, ООО "Лаголовское" просит истребовать у налогового органа сведения об уплате Флегантовым А.С. налога на доходы физических лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Лаголовское" поддержал названные ходатайства, а также доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом того, что доказательства, об истребовании и о приобщении к материалам дела которых просит ООО "Лаголовское", при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлялись, соответствующие обстоятельства не устанавливались, суд кассационной инстанции отклонил заявленные ООО "Лаголовское" ходатайства. Приложенные к дополнениям к кассационной жалобе документы возвращены представителю ООО "Лаголовское" в судебном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество является держателем простого векселя от 02.07.2015 N 001 на сумму 2 500 000 руб. сроком платежа - по предъявлении, выданного ООО "Лаголовское" Флегантову А.С.

Согласно содержащемуся на оборотной стороне векселя индоссаменту Флегантов А.С. индоссировал вексель в пользу Общества.

Общество 11.11.2016 направило в адрес ООО "Лаголовское" требование об уплате вексельного долга, которое получено последним 22.11.2016.

Поскольку указанное требование ООО "Лаголовское" не было удовлетворено, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Общество 13.03.2017 представило подлинник простого векселя от 02.07.2015 N 001, который помещен в отдельный том настоящего дела и хранится в сейфе суда первой инстанции в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100.

ООО "Лаголовское", возражавшее против удовлетворения иска, ссылалось на недействительность сделки по выдаче векселя ввиду превышения генеральным директором Постновым А.А., подписавшим спорный вексель, своих полномочий, сообщило о том, что 03.04.2016 Постнов А.А. умер.

Кроме того, ответчик указал, что спорный вексель не был предъявлен к платежу в течение года с момента его составления.

Суд первой инстанции отклонил указанные возражения и, признав исковые требования обоснованными, решением от 12.04.2017 удовлетворил иск.

Постановлением от 03.08.2017 апелляционный суд оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Спорные отношения сторон являются вексельными и регулируются Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Согласно статье 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что права Общества на спорный вексель основаны на непрерывном ряде индоссаментов, в связи с чем признали его законным векселедержателем.

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу статьи 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

В соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Статьей 53 Положения установлено, что по истечении сроков, установленных для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

Исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа (статья 70 Положения).

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе и срока платежа.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В данном случае исковые требования о взыскании 2 500 000 руб. вексельного долга предъявлены к прямому должнику - векселедателю.

Согласно статье 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск:

1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены;

2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа;

3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки;

4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для расчета процентов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 23 Постановления N 33/14, кредитор, который не в состоянии опровергнуть возражения прямого должника об отсутствии надлежащего предъявления векселя к платежу, считается просрочившим. Суду в этом случае необходимо исходить из правил статьи 406 ГК РФ. Аналогичным образом суду следует оценивать доводы и возражения сторон тогда, когда требование платежа по векселю заявлено прямому должнику непосредственно в исковом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 406 ГК РФ по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

В поданном в арбитражный суд иске Общество просило взыскать с ООО "Лаголовское" 2 500 000 руб. вексельного долга; требование о взыскании процентов Обществом не было заявлено.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы ответчика о том, что спорный вексель к платежу не предъявлялся и пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе ООО "Лаголовское" доводы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, проигнорировали письменные доказательства, приложенные к отзыву и обосновывающие позицию ООО "Лаголовское" по заявленному иску, не дали оценки тому обстоятельству, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие оснований для выдачи спорного векселя, не могут быть приняты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления N 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Как следует из статьи 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Приложенные к отзыву ООО "Лаголовское" доказательства (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2015, протокол общего собрания участников от 10.03.2015, выписка по расчетному счету и др.) не свидетельствуют о том, что Общество, приобретая спорный вексель, сознательно действовало в ущерб ООО "Лаголовское".

Поскольку доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство, при рассмотрении настоящего спора не были представлены, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.

Довод подателя жалобы о том, что генеральный директор ООО "Лаголовское" Постнов А.А., подписавший спорный вексель, вышел за пределы своих полномочий, также не принимается.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что в силу пункта 3 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении такой сделки должно приниматься общим собранием участников ООО "Лаголовское".

Аналогичный довод содержался и апелляционной жалобе Общества на решение суда первой инстанции от 12.04.2017.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд правильно указал, что сделка, совершенная с нарушением положений статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и суд не вправе применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу N А56-304/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаголовское" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.Л. Каменев М.В. Трохова