Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2017 г. N Ф07-12049/17 по делу N А56-19737/2016

15 декабря 2017 г.

Дело N А56-19737/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агентство добрых дел" Сакеяна А.М. (доверенность от 01.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Сеанавто логистик" Терентьевой О.В. (доверенность от 28.08.2017),

рассмотрев 13.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Добрых Дел" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу N А56-19737/2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство добрых дел", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 17, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1069847514406, ИНН 7804351001 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сеанавто логистик", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 23, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1107847338939, ИНН 7811474798 (далее - Общество), о взыскании 73 500 000 руб. вексельного долга на основании векселя от 27.12.2013 BF N 41416 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рыбин Сергей Федорович, осуществлявший полномочия генерального директора ответчика на дату выдачи векселя.

Судом рассмотрено заявление ответчика о фальсификации векселя, по итогам проверки которого в порядке статьи 82 АПК РФ оснований для вывода о фальсификации не установлено.

Решением от 12.05.2017 исковые требования Агентства удовлетворены, в его пользу с ответчика взыскано 73 500 000 руб. вексельного долга на основании векселя от 27.12.2013 BF N 41416.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 решение от 12.05.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 01.09.2017 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 12.05.2017. Податель жалобы указывает на неправомерное применение апелляционным судом положений вексельного законодательства и неправильное распределение бремени доказывания обстоятельств дела. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно возложил на векселедержателя обязанность доказать наличие оснований для выдачи векселя и наличие со стороны истца встречного предоставления. Податель жалобы считает, что бремя доказывания недобросовестности векселедержателя должно возлагаться на должника.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Агентство является держателем простого векселя BF N 41416, выданного, по утверждению последнего, Обществом 27.12.2013 на сумму 73 500 000 руб., сроком оплаты "по предъявлении", но не ранее чем через год после составления, место составления и место платежа: г. Санкт-Петербург. Ссылаясь на наличие у Общества вексельного долга, основанного на выданном им векселе, Агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о фальсификации доказательств и определением от 10.01.2017 назначил проведение судебной экспертизы. Согласно заключению эксперта от 13.04.2017 N 59/02 не представляется возможным установить, соответствует ли фактическое время изготовления векселя указанной в нем дате (27.12.2013) или временному промежутку с декабря 2015 по март 2016 года. При этом экспертом установлено, что вексель не подвергался искусственному старению (термической, световой или химической обработке). Учитывая выводы эксперта, показания бывшего генерального директора истца Рыбина С.Ф., подтвердившего в судебном заседании подписание им векселя, суд первой инстанции удовлетворил иск, ссылаясь на абстрактный характер вексельного обязательства.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменив решение от 12.05.2017, в удовлетворении иска о взыскании вексельного долга отказал, поскольку посчитал, что не доказаны факты выдачи векселя ответчиком и его оприходования истцом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно судом апелляционной инстанции, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

Согласно пункту 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что первоначально исковые требования были основаны на трех векселях, копии которых представлены в материалы дела.

После заявления ответчика о фальсификации истцом уточнены исковые требования и представлен подлинник одного векселя.

В силу пункта 17 Положения лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Как указано в пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

При применении пункта 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный пунктом 16 Положения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

С учетом заявленных ответчиком в порядке пункта 17 Положения возражений существенным при рассмотрении настоящего дела является также вопрос о том, была ли выдача векселя в случае действительности воли ответчика осуществлена во исполнение какой-либо сделки.

В рамках настоящего дела Агентством не представлено доказательств, соответствующих требованиям статей 67, 68 АПК РФ, для подтверждения прав векселедержателя и обоснованности требования, заявленного к должнику.

Вместе с тем выводы эксперта, данные в заключении по итогам проведенной судебной экспертизы, о невозможности установить соответствие времени изготовления векселя указанной в нем дате или временному промежутку с декабря 2015 по март 2016 года, даже с учетом пояснения Рыбина С.Ф. о подписании им спорного векселя, при том что иных относимых и допустимых доказательств подтверждения волеизъявления Общества по выдаче векселя не представлено, не являются достаточными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал, что представленный истцом в обоснование заявленных требований вексель не отвечает процессуальным правилам достаточности и достоверности доказательств наличия у ответчика вексельного долга, возражения ответчика образуют условия для применения пункта 17 Положения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, в силу пункта 17 Положения не могут быть признаны обоснованными вексельные требования, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.

Из процессуальных документов и письменных позиций ответчика, имеющихся в материалах дела следует, что на протяжении всего периода рассмотрения спора ответчик категорически отрицал факт выдачи векселя. Выпуск векселя ответчиком в оборот и его оприходование истцом не доказаны. Документально подтвержденных сведений об обеспечении выдачи векселя соответствующими активами, при том что отсутствуют доказательтсва выдачи векселя на основании гражданско-правовых обязательств, в материалах дела не имеется. Считая себя добросовестным, истец обязан был опровергнуть отрицание ответчиком выдачи им векселя и наличия между ними обязательств в основе такой выдачи. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец возражения ответчика не опроверг.

На основании совокупности приведенных обстоятельств апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что наличие обязательства, лежащего в основе выдачи спорного векселя, не доказано, бухгалтерский баланс Общества имел неудовлетворительную структуру, в связи с чем у сделки по выдаче векселя отсутствовала разумная экономическая цель. Ввиду несоответствия сделки по выдаче спорного векселя требованиям статьи 10 ГК РФ данная сделка является недействительной по признаку ничтожности, а следовательно, не порождающей правовые последствия от ее совершения.

В рассматриваемой ситуации апелляционный суд обоснованно применил статью 10 ГК РФ и пункт 17 Положения и отказал в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела апелляционный суд установил существенные для дела обстоятельства. Нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу N А56-19737/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство Добрых Дел" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая И.М. Тарасюк