Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2017 г. N Ф07-12166/17 по делу N А42-8307/2015

20 декабря 2017 г.

Дело N А42-8307/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Деликат" Горнушенковой Е.В. (доверенность от 30.11.2017),

рассмотрев 12.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Деликат" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.06.2017 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-8307/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.10.2015 по делу N А42-8307/2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мурманский бекон", место нахождения: 183034, г. Мурманск, Промышленная ул., д. 25, ОГРН 1075190008673, ИНН 5190163480 (далее - Общество).

Определением от 30.12.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гореленко Елена Владимировна.

Решением от 13.05.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Халезин Валерий Юрьевич.

Определением от 10.03.2017 Халезин В.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утвержден Жидов Максим Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Халезин В.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 15.09.2014 уступки права требования N ПФ-15/09, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Деликат", место нахождения: 183034, г. Мурманск, Промышленная ул., д. 25, ОГРН 1135190005983, ИНН 5190021140 (далее - ООО "ПФ "Деликат"), и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением суда первой инстанции от 01.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "ПФ "Деликат" просит отменить определение от 01.06.2017 и постановление от 22.08.2017 и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на отсутствие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. По мнению подателя жалобы, не доказаны цель и факт причинения вреда кредиторам и должнику.

В отзыве акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк), являющееся конкурсным кредитором должника, просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ПФ "Деликат" поддержал требования жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО "ПФ "Деликат" 15.09.2014 года заключен договор N ПФ-15/09 уступки прав требования (цессии) (далее - Договор), по условиям которого ООО "ПФ "Деликат" уступил, а должник принял права требования по неисполненным обязательствам в размере 15 450 000 руб. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мурманская" (далее - Торговый дом) по договору поставки N 01/07 от 01.07.2014. Стоимость уступленного Обществу права требования условиями Договора не согласована. По акту приема-передачи документов к договору цессии от 15.09.2014 должником от цедента были получены документы, подтверждающие наличие уступленной задолженности.

В соответствии с соглашением от 31.03.2015 года о проведении взаимозачета должник погасил задолженность перед ООО "ПФ "Деликат" по оспариваемому Договору на сумму 10 000 руб., а ООО "ПФ "Деликат" погасило перед должником задолженность по договору аренды недвижимого имущества N б/н от 01.07.2014 года на сумму 10 000 руб.

Согласно платежным поручениям от 10.11.2014 N 70, от 11.11.2014 N 72, от 12.11.2014 N 73, от 14.11.2014 N 74, от 18.11.2014 N 75 должник перечислил ООО "ПФ "Деликат" в качестве оплаты по Договору 15 440 000 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, установив, что сделка совершена между заинтересованными лицами, должник и Торговый дом входят в Агрохолдинг "Мурманский", целью сделки являлся вывод денежных средств должника взамен получения неликвидной дебиторской задолженности.

Апелляционный суд постановлением от 22.08.2017 оставил определение от 01.06.2016 без изменения, указав также на наличие у оспариваемого Договора признаков ничтожности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, исследовав спорные правоотношения сторон, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изложенные в жалобе доводы являлись предметом проверки судов и обосновано отклонены.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, установленным в рамках настоящего обособленного спора, а также приведенным выше положениям Закона о банкротстве и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Ввиду изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А42-8307/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Деликат" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Мурманской области от 01.06.2017 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А42-8307/2015, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2017.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев Т.В. Кравченко М.В. Трохова