Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2017 г. N Ф07-14292/17 по делу N А56-45254/2016

27 декабря 2017 г.

Дело N А56-45254/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Ракчеевой М.А.,

при участии от Шигаева О.А. - Левчишиной Е.П. (доверенность от 27.05.2015), от публичного акционерного общества "Балтийский Банк" Черепанова Д.Ю. (доверенность от 21.12.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шигаева Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 (судья Герасимова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазова В.А.) по делу N А56-45254/2016,

установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский Банк", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 2, лит. Г, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шигаеву Олегу Анатольевичу как бывшему члену совета директоров Банка о взыскании 750 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 31.03.2017 с Шигаева О.А. в пользу банка взыскано 652 500 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.08.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шигаев О.А. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что суды сделали неверные выводы об отсутствии доказательств неосновательности получения ответчиком вознаграждения за выполненную работу, связанную с исполнением им функций члена Совета директоров банка в 2013 г., чем нарушили статьи 71, 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; апелляционный суд не изучил должным образом доводы ответчика и уклонился от их проверки; ссылается на то, что суды не применили подлежащие применению нормы права - статьи 52, 87, 88, 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Шигаева О.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель банка обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Совет директоров банка на 2013 г. был избран в составе семи человек: Зелинского Анатолия Михайловича, Дробязко Марины Рудольфовны, Исаева Андрея Валентиновича, Панфилова Юрия Михайловича, Прохоренковой Елены Георгиевны, Шигарева Олега Анатольевича, Вержака Максима Владимировича.

Очередное общее собрание акционеров банка состоялось 30.06.2014, на нем было принято следующее решение: "Прибыль по итогам 2013 г. в размере 45 423 857 руб. 83 коп. распределить следующим образом: в сумме 5 400 000 руб. направить на вознаграждение совету директоров за выполнение своих обязанностей в 2013 г., в сумме 40 023 857 руб. 83 коп. оставить в распоряжении банка".

Во исполнение решения общего собрания акционеров от 30.06.2014 банк перечислил Шигаеву О.А. 652 500 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015, изменившим решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2014 по делу N А40-116265/2014, признано недействительным решение общего собрания акционеров банка от 30.06.2014 по вопросам об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2013 г., о распределении прибыли, об утверждении аудитора и об избрании совета директоров. Основанием для признания недействительным решения собрания акционеров банка от 30.06.2014 явилось принятие его в результате голосования лица, не имевшего на то права.

Считая, что вознаграждение в сумме 750 000 руб. получено Шигаевым О.А. неосновательно, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на то, что доказана выплата банком ответчику вознаграждения в сумме 652 500 руб., удовлетворили требования частично, признав, что указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика, поскольку вознаграждение выплачено без установленных законом оснований, и отклонив доводы ответчика о последующем одобрении решения собрания акционеров банка от 30.06.2014.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено распределение прибыли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-116265/2014 решение общего собрания акционеров банка от 30.06.2014 признано недействительным. Поскольку решение общего собрания акционеров банка, послужившее основанием для выплаты вознаграждения членам совета директоров банка, не имеет юридической силы, распределение прибыли и выплата вознаграждения на его основании не могут быть признаны легитимными.

Выплата вознаграждения без установленного законом основания повлекла неосновательное приобретение денежных средств ответчиком, обязанным в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить банку неосновательно приобретенные средства. Указанная обязанность в силу пункта 2 указанной статьи наступает вне зависимости от поведения приобретателя имущества.

Доводы подателя жалобы обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку они основаны на неправильном применении норм материального права и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2017 по делу N А56-45254/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шигаева Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова М.А. Ракчеева