Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2018 г. N Ф07-12399/17 по делу N А56-90481/2016

г. Санкт-Петербург

12 января 2018 г.

Дело N А56-90481/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боглачевой Е.В.,

судей Ломакина С.А., Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Красногвардейского района" Толстикова А.В. (доверенность от 06.02.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Системные решения" Вишневского О.В. (доверенность от 07.10.2016), от публичного акционерного общества "Мегафон" Рухленко В.С. (доверенность от 22.08.2017),

рассмотрев 11.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Красногвардейского района" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 (судья Пряхина Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-90481/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Красногвардейского района", место нахождения: 195176, Санкт-Петербург, Большая Пороховская ул., д. 37, корп. 2, ОГРН 1089847180763, ИНН 7806386867 (далее - ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Системные решения", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский просп., д. 106, лит. А, ОГРН 1097847114573, ИНН 7805490456 (далее - ООО "Системные решения"), о признании недействительным договора цессии от 10.08.2016 N 159/5.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Мегафон", место нахождения: 115035, Москва, Кадашевская наб., д. 30, ОГРН 1027809169585, ИНН 7812014560 (далее - ПАО "Мегафон").

Решением суда первой инстанции от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2017, ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района" в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что договор цессии является недействительной сделкой, потому что переданное ответчику право требования к третьему лицу не принадлежало истцу. Кроме того, по мнению подателя жалобы, спорный договор цессии является притворной сделкой и прикрывает фактически заключенный между юридическими лицами договор дарения, поскольку стоимость передаваемого права требования в 66 раз превышает сумму встречного предоставления.

ПАО "Мегафон" в отзыве просит удовлетворить кассационную жалобу ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района" и отменить обжалуемые судебные акты.

ООО "Системные решения" в отзыве просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района" и ПАО "Мегафон" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Системные решения" отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района" (цедент) и правопредшественником ООО "Системные решения" (цессионарий) заключен договор цессии от 10.08.2016 N 159/5 (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права требования цедента к ПАО "Мегафон" (должник), вытекающие из обязательства вследствие неосновательного обогащения, возникшего в связи с неправомерным пользованием должником имуществом собственников многоквартирных домов, расположенных по адресам: Санкт-Петербург, Заневский пр-т, д. 61, корп. 2 и Санкт-Петербург, ул. Республиканская, д. 18, корп. 1, в результате незаконного и несогласованного установления должником радиотехнического и телекоммуникационного оборудования (базовой станции оператора сотовой связи). Уступаемые права требования оценены сторонами в сумму 3 333 495 руб. 77 коп.

В соответствии с пунктом 3 Договора цессии уступаемые права требования в полном объеме переходят от цедента к цессионарию с момента заключения Договора цессии.

Согласно пункту 4 Договора цессии цессионарий обязан уплатить за уступаемые права требования цеденту денежные средства в размере 50 000 руб. в течение 20 банковских дней со дня заключения договора.

Во исполнение условий Договора цессии ООО "Системные решения" перечислило истцу 50 000 руб.по платежному поручению от 29.08.2016 N 184.

Ответчик направил в адрес ПАО "Мегафон" уведомления от 29.08.2016 N 031 и 032 о заключении Договора цессии и об уступке права требования неосновательного обогащения к третьему лицу.

Ссылаясь на передачу по Договору цессии недействительного требования, принадлежащего собственникам помещений многоквартирных домов и не переданного управляющей организации, и указывая на притворность соглашения об уступке права (требования), ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района" в удовлетворении иска. Не усмотрев оснований для признания Договора цессии притворной сделкой, суды со ссылкой на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришли к выводу о том, что заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в силу статьи 168 ГК РФ Договор цессии является недействительной сделкой, поскольку противоречит требованиям закона (статье 44 Жилищного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой принятие решений о пользовании общим имуществом собственников помещений в многоквартирном доме отнесено к компетенции общего собрания собственников) и нарушает права третьих лиц (собственников помещений в многоквартирных домах).

Суды правомерно отклонили доводы подателя жалобы о том, что отсутствие у истца полномочий по распоряжению правами требования к ПАО "Мегафон", принадлежащими собственникам помещений в данных домах, свидетельствует о недействительности Договора цессии.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54). Как указал Верховный Суд Российской Федерации, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Нормы жилищного и гражданского законодательства не содержат законодательного запрета на совершение истцом, являющимся управляющей компанией в отношении многоквартирных домов, сделки по уступке прав (требования), вытекающих из обязательства вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доводы ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района" о том, что Договор цессии в действительности является договором дарения между коммерческими организациями, отклонены судами как не соответствующие имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Как указано в пункте 9 Информационного письма N 120 и в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ N 54, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из материалов дела видно, что по условиям Договора цессии цессионарий уплачивает цеденту за приобретенное право (требование) к должнику 50 000 руб. Платежным поручением от 29.08.2016 N 184 ответчик перечислил истцу 50 000 руб. в оплату цессии. Следовательно, в данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма N 120).

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВС РФ N 54 возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Приняв во внимание степень спорности передаваемого права (требования), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки (передача части требований за пределами срока исковой давности), суды применительно к обстоятельствам данного дела и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 10 Информационного письма N 120, сделали правильный вывод о том, что несоответствие размера встречного предоставления за переданное право объему последнего не свидетельствует о ничтожности спорного права (требования).

Кроме того, отказав истцу в удовлетворении иска, суды обоснованно сослались на пункт 2 статьи 431.1 ГК РФ, в соответствии с которым ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района", принявшее от контрагента исполнение по Договору цессии, не вправе требовать признания Договора цессии недействительным.

Выводы судов соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела судами не допущено. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "ЖКС N 1 Красногвардейского района".

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу N А56-90481/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Красногвардейского района" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

С.А. Ломакин Н.Е. Судас