Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2018 г. N Ф07-14588/17 по делу N А56-88964/2016

г. Санкт-Петербург

25 января 2018 г.

Дело N А56-88964/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Корабухиной Л.И.,

судей Александровой Е.Н., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Русь" Черниковой Т.Л. (доверенность от 21.12.2017 N 4729), от Павленко Николая Викторовича представителя Курочкина В.В. (доверенность от 05.10.2016 N 1-6812),

рассмотрев 24.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Русь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 (судья Семенова И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 (судьи Фуркало О.В., Слобожанина В.Б., Семиглазов В.А.) по делу N А56-88964/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Русь", место нахождения: 188730, Ленинградская обл., Приозерский р-н, пос. Сосново, ул. Механизаторов, д. 13, ОГРН 1024701650159, ИНН 4712019834 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 01.10.2014 (далее - договор цессии), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СпецМонтажСтрой", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 153, лит. А, пом. 107-Н, ОГРН 1117847501925, ИНН 7810848320 (далее - Общество) и Павленко Николаем Викторовичем, по договорам строительного субподряда от 29.11.2013 N ДП-СРМ-3-11/3 и N ДП-СРМ-4-11/3.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2017 к рассмотрению принят встречный иск Павленко Николая Викторовича о признании договоров строительного субподряда от 29.11.2013 N ДП-СМР-4-11/13 и N ДП-СМР-3-11/13 расторгнутыми с 15.07.2014, в связи с направленными уведомлениями о расторжении договоров со ссылкой на неисполнение обязательств по оплате выполненных работ.

Решением суда первой инстанции от 13.06.2017 производство по встречному иску Павленко Н.В. прекращено. В удовлетворении исковых требований Компании отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.10.2017 решение от 13.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и принять новый судебный акт о признании договора цессии недействительным.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание то, что оспариваемая сделка совершена ответчиками в нарушение запрета на передачу прав и обязанностей без согласия другой стороны, предусмотренного условиями договоров от 29.11.2013 N ДП-СРМ-3-11/3 и N ДП-СРМ-4-11/3. Компания считает, что Павленко Н.В. (цессионарий) знал об указанных ограничениях на уступку права требования. Истец полагает, что при наличии закрепленной в договорах обязанности получения согласия должника на уступку права требования недействительность договора цессии должна устанавливаться применительно к положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которая не применена судами при принятии обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Павленко Н.В. - возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (подрядчик) и Обществом (субподрядчик) заключены договоры строительного субподряда от 29.11.2013 N ДП-СМР-3-11/3 и N ДП-СМР-4-11/3, согласно которым субподрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по устройству наружных электрических сетей и их сооружений, а также по прокладке ПНД труб для системы автоматизированного управления КНС на земельном участке, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Сосновское сельское поселение, пос. Платформа 69-й км, кадастровый номер 47:03:1209002:183.

Стороны согласовали сроки выполнения работ в пункте 1.4 договоров: начало - 29.11.2013, окончание - 17.12.2013 и 20.12.2013 соответственно.

Стоимость работ по договорам определена в пункте 2.1 договоров на основании сметных расчетов (приложение N 1) и составила соответственно 4 000 000 руб. и 1 800 025 руб.

Ссылаясь на обусловленное пунктом 7.5 договоров субподряда право субподрядчика на односторонне внесудебное расторжение этих договоров в случае просрочки подрядчиком оплаты принятых работ более чем на десять рабочих дней, Общество в письмах от 18.07.2014 (том 1 л.д. 132-133), уведомило Компанию о расторжении договоров от 29.11.2013 N ДП-СРМ-3-11/3 и N ДП-СРМ-4-11/3 с 15.07.2014 и потребовало уплаты образовавшей задолженности, однако впоследствии письмом от 10.11.2014 N 271/11 (том 1 л.д. 121) отозвало указанные уведомления.

При этом Общество (цедент) 01.10.2014 заключило с Павленко Н.В. (цессионарий) договор цессии (том 1 л. д. 108-109), в соответствии с которым уступило цессионарию права требования к Компании на общую сумму 1 371 230 руб. 35 коп., из них: по договору 29.11.2013 N ДП-СРМ-3-11/3 на сумму 937 550 руб. 59 коп. согласно акту о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.01.2014 N 1 (том 1 л.д. 110) и справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 01.01.2014 N 1; по договору 29.11.2013 N ДП-СРМ-4-11/3 на сумму 433 679 руб. 76 коп. согласно акту о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.01.2014 N 1 (том 1 л.д. 112) и соответствующей ему справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 31.01.2014 N 1.

Павленко Н.В. в уведомлении от 21.10.2016 известил Компанию о передаче ему прав требования оплаты выполненных работ в общей сумме 1 371 230 руб. 35 коп. по указанным договорам (том 1 л.д. 41).

Компания, ссылаясь на пункт 10.2 договоров строительного субподряда, согласно которому ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны, претензией от 22.11.2016 N 0709 (том 1 л.д. 19), а затем путем подачи иска в арбитражный суд оспорила договор цессии и просила признать его недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 388 ГК РФ, отказали Компании в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае Компанией не представлены доказательства того, что совершенная ответчиками сделка по оспариваемому договору цессии каким-либо образом нарушила его права.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Между тем согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 17 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако такого рода обстоятельства судами по настоящему делу не установлены и на них Компания в доводах жалобы не указывает.

Кроме того, подателем жалобы, настаивающем на признании недействительным договора цессии по денежному обязательству, не учитывается, что условия пункта 10.2 договоров субподряда непосредственно запрета либо ограничения на уступку кредитором требования к должнику по денежному обязательству не предусматривали. Указанным пунктом договора по сути ограничивались права сторон на одновременную передачу их прав и обязанностей по договору без письменного согласия другой стороны, то есть на передачу договора (статья 392.3 ГК РФ). Однако из материалов дела не следует, что по оспариваемому договору цессии без согласия Компании произведена замена Общества как субподрядчика по договорам субподряда на Павленко Н.В. с передачей последнему соответствующих прав и обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания заключенного между Обществом и Павленко Н.В. договора цессии недействительным.

Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу решения и постановления судами не допущено, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу истца не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу N А56-88964/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Русь" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Е.Н. Александрова Ю.А. Родин