Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2018 г. N Ф07-14497/17 по делу N А05-3880/2017

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2018 г.

Дело N А05-3880/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кадулина А.В.,

судьи Ракчеевой М.А., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АрхСеверСервис" Королева Е.В. (доверенность от 10.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дубовской Маулии Каримовны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.07.2017 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-3880/2017,

установил:

Дубовская Маулия Каримовна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АрхСеверСервис", место нахождения: 163065, г. Архангельск, ул. Прокопия Галушина, д. 21, оф. 133, ОГРН 1032900030020, ИНН 2901118763 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередном общем собрании участников Общества от 17.02.2014 об увеличении размера уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, Мельник Владимир Кириллович и Мельник Анна Никитовна.

Решением суда первой инстанции от 17.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Дубовская М.К., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения 02.02.2017 Архангельским областным судом решения о признании за подателем жалобы права собственности лишь на 0,62% доли в уставном капитале Общества.

Также податель жалобы ссылается на то, что иск не связан исключительно с оспариваемым решением собрания участников Общества, целью исковых требований является восстановление нарушенного права собственности на имущество, полученное в порядке наследования, в прежнем объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества, ссылаясь на необоснованность доводов кассационной жалобы, возражал против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 27.10.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица.

В состав участников Общества входил Дубовский Василий Николаевич.

Из материалов дела следует, что Дубовский В.Н. умер 17.08.2012.

Дубовской М.К. 21.02.2013 нотариусом выдано свидетельство о праве по наследству по закону лишь в отношении денежных средств на вкладах умершего.

На декабрь 2013 года размер доли уставного капитала Общества, принадлежащей Мельнику Владимиру Кирилловичу, составлял 50%, Мельник Анне Николаевне - 33,35%, Дубовскому Василию Николаевичу - 16,65%.

Внеочередным общим собранием участников общества от 15.12.2013, на котором присутствовали лишь два участника Общества: Мельник В.К., обладающий долей участия в размере 50% уставного капитала, и Мельник А.Н., обладающая 33,35% уставного капитала, принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми тремя участниками Общества, при этом установлена необходимость внесения дополнительных вкладов в размере:

Мельником В.К. - 461 906 руб.;

Мельник А.Н. - 308 092 руб. 64 коп.;

Дубовским В.Н. - 153 815 руб. 36 коп.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 17.02.2014, на котором присутствовали Мельник В.К. и Мельник А.А., утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, утвержден размер уставного капитала Общества в размере 800 000 руб.; утверждено распределение долей в уставном капитале Общества; утверждена новая редакция устава Общества. Поскольку дополнительные вклады в уставный капитал внесены лишь Мельником В.К. и Мельник А.А., размер долей участия определен следующим образом:

Мельник В.К. - доля участия в размере 59,61% уставного капитала, номинальной стоимостью 476 908 руб.;

Мельник А.Н. - доля участия в размере 39,76% уставного капитала, номинальной стоимостью 318 097 руб.;

Дубовский В.Н. - доля участия в размере 0,62% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 995 руб.

Постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 21.10.2016 N 7 нотариусом отказано Дубовской М.К. в выдаче свидетельства о праве на наследство - долю в уставном капитале Общества. Указанное постановление не обжаловано.

Дубовская М.К. обратилась с исковым заявлением к Обществу о признании права собственности на наследственное имущество - долю в уставном капитале Общества.

Апелляционным определением Архангельского областного суда от 02.02.2017 по делу N 33-755/2017 за Дубовской М. К. признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 0,62% в порядке наследования.

Дубовская М.К., ссылаясь на то, что она как наследник, обладающий долей в размере 16,65% уставного капитала Общества, не принимала участия в общем собрании от 17.02.2014, обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске Дубовской М. К. срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что Дубовская М.К. узнала об оспариваемом решении в январе 2016 года.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснено в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Дубовская М.К. обратилась в арбитражный суд с иском 04.04.2017, то есть за пределами указанных сроков исковой давности.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.07.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу N А05-3880/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дубовской Маулии Каримовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М.А. Ракчеева Е.В. Чуватина