Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2018 г. N Ф07-660/18 по делу N А44-786/2017

г. Санкт-Петербург

14 марта 2018 г.

Дело N А44-786/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мир напольных покрытий" - Венцюлис Е.А. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 05.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рента" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.10.2017 (судья Кузема А.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А44-786/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 06.03.2017 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Мир напольных покрытий", место нахождения: Великий Новгород, ул. Обороны д. 26, корп. 4, оф. 1, ОГРН 1145321005620, ИНН 5321171279 (далее - Общество).

Определением от 04.05.2017 в отношении должника введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Куликов Михаил Владимирович.

Сообщение о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.05.2017 N 93.

Общество с ограниченной ответственностью "Рента", место нахождения: Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1Н, оф. 23, ОГРН 1167847246995, ИНН 7801310783 (далее - Фирма), 26.06.2017 обратилось в суд с заявлением о включении требования в сумме 156 201 621 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр).

Определениями от 09.08.2017 и от 06.09.2017 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Карпет-Трейд", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 4, литера А, ОГРН 1107847209238, ИНН 7806435680 (далее - ООО "Карпет-Трейд"), и общество с ограниченной ответственностью "Уютный дом", место нахождения: Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 14 А, офис 25, ОГРН 1155321006818, ИНН 5321177834 (далее - ООО "Уютный дом").

Определением от 05.10.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Решением суда от 18.12.2017 в отношении Общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Куликов М.В.

В кассационной жалобе Фирма просит судебные акты отменить, включить ее требования в размере 151 510 000 руб. в третью очередь Реестра, а 4 691 621 руб. 31 коп. процентов учесть отдельно в Реестре.

Податель жалобы полагает необоснованным вывод судов о мнимости договора цессии, заключенного Фирмой и обществом с ограниченной ответственностью "Карпетс-Центр" (далее - Центр).

Как указывает Фирма, наличие/отсутствие в бухгалтерской отчетности сведений о договоре цессии не дает оснований для вывода о действительности/недействительности сделки; отсутствие одобрения сделки также не является критерием, определяющим ее мнимость; представленные временным управляющим сведения о бухгалтерской отчетности получены с нарушением норм налогового законодательства, а потому не должны приниматься во внимание судами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Центром и обществом с ограниченной ответственностью "КонсалтФинанс" (далее - ООО "КонсалтФинанс") 20.11.2014 было заключено соглашение об отступном и соглашение о прекращении обязательств, согласно которым прекращены обязательства ООО "Карпет-Трейд" перед ООО "КонсалтФинанс".

Центр (цедент) и Общество (цессионарий) 30.01.2015 заключили договор уступки прав (цессии), по которому должнику передано право требования с ООО "Карпет-Трейд" 151 510 433 руб. 26 коп. задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязанности по уплате 112 310 433 руб. 26 коп. за товар, поставленный по товарным накладным в период с 08.10.2013 по 25.12.2013, и обязательств по кредитному договору от 11.02.2011 с учетом дополнительных соглашений к нему в сумме 39 200 000 руб., в связи с погашением цедентом задолженности ООО "Карпет-Трейд" перед ООО "КонсалтФинанс" путем предоставления отступного.

Согласно пункту 1.3 названного договора права требования переходили к цессионарию с момента подписания соглашения; исходя из пункта 3.2 цессионарий выплачивает цеденту 151 510 000 руб. в срок до 31.12.2016.

Центр (цедент) 20.06.2016 заключил договор цессии с Фирмой (цессионарием), в соответствии с которым передал право требования оплаты в размере 151 510 000 руб. с Общества цессионарию.

Согласно пункту 1.3 названного договора права требования переходили к цессионарию с момента подписания соглашения; Фирма обязалась выплатить Центру 151 510 000 руб. до 20.12.2017.

Центр (цедент) 23.01.2017 заключил договор уступки прав (требований) N КЦ/УД/1 с ООО "Уютный дом" (цессионарием), по которому передал последнему права требования 151 510 000 руб. с Фирмы.

Право требования перешло к цессионарию с момента подписания соглашения (пункт 1.1). Стороны оценили уступаемое право в размере 45 000 000 руб. и установили срок оплаты до 01.04.2017, до момента оплаты право требования находится в залоге у цедента (пункт 1.4).

Основываясь на договоре цессии от 20.06.2016, Фирма обратилась в суд с заявлением о включении ее требования в Реестр.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды признали мнимой сделкой договор цессии от 20.06.2016, а также сделали вывод о том, что заявление Фирмы направлено на включение в Реестр своего требования без достаточных оснований с целью влияния на ход процедур банкротства, участия в распределении конкурсной массы, что свидетельствует о наличии установленных статьей 10 ГК РФ признаков злоупотребления правом.

В связи с установленными по делу обстоятельствами, правильно применив означенные нормы права и разъяснения, данные в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды правомерно отклонили заявленное Фирмой требование.

Суды обоснованно исходили из того, что произведя отчуждение собственного актива в размере 151 510 000 руб., Центр не получил от заявителя денежных средств за уступленное право требования к должнику.

Судами установлено, что Центр ликвидирован 28.04.2017 на основании решения единственного участника общества от 15.03.2017 N 2/17; из промежуточного ликвидационного баланса от 14.03.2017 и ликвидационного баланса Центра от 15.03.2017 следует, что по состоянию на 15.03.2017 его активы равнялись нулю; дебиторская задолженность Общества, которая была приобретена Фирмой у Центра в июне 2016 года, списана ликвидатором 15.03.2017 после составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса 14.03.2017 (в эту дату сумма еще отражена в отчетности Центра); бухгалтерский баланс Фирмы за 2016 год, ее активы по строке 1230 "Дебиторская задолженность" отражены в сумме 10 000 руб., пассивы по строке 1300 "Нераспределенная прибыль (убыток)" отражены в сумме 10 000 руб., при этом заявленное должнику требование в размере 151 510 000 руб. в бухгалтерской отчетности Фирмы не значится.

Согласно сведениям налогового органа у Фирмы не имелось и не имеется расчетных счетов в кредитных учреждениях.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Приведенные подателем жалобы доводы не опровергают обоснованность выводов судов и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по делу N А44-786/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рента" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк