Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2018 г. N Ф07-2597/18 по делу N А21-7230/2017

г. Санкт-Петербург

28 марта 2018 г.

Дело N А21-7230/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Захаровой М.В.,

судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" Абросимова С.О. (доверенность от 23.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Арпеджио" Раковца А.С. (доверенность от 24.03.2015),

рассмотрев 22.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.12.2017 (судья Иванов С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А21-7230/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1035002009547, ИНН 5009040913 (далее - ООО "Инвестрезерв"), являясь акционером открытого акционерного общества "Система", место нахождения: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332, ИНН 3906015717 (далее - ОАО "Система"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к бывшему генеральному директору ОАО "Система" Козлову Алексею Петровичу о возмещении 1 567 619 737 руб. 97 коп. убытков.

Определениями суда от 28.09.2017, 02.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, лит. Г, оф. 107, ОГРН 1103926006887, ИНН 3906224238 (далее - ООО "ПромИнвест"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, лит. Г, оф. 301В, ОГРН 1103926006876, ИНН 3906224220 (далее - ООО "Альянс"), и общество с ограниченной ответственностью "Перспектива", место нахождения: 236006, Калининград, Московский пр., д. 182, лит. Г, оф. 201, ОГРН 1103926006810, ИНН 3906224189 (далее - ООО "Перспектива"). Также к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Арпеджио", место нахождения: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, корп. 2, оф. 416, ОГРН 1053909032451, ИНН 3912011372 (далее - ООО "Арпеджио").

Определением суда от 05.12.2017 было удовлетворено ходатайство ООО "ПромИнвест" о приостановлении производства по настоящему делу до формирования органов управления ОАО "Система".

Постановлением апелляционного суда от 25.01.2018 определение от 05.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Инвестрезерв", считая, что обжалуемые судебные акты не обоснованы, вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, разрешить вопрос по существу, отказав ООО "ПромИнвест" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу. Как указывает податель жалобы, поскольку суд апелляционной инстанции признал, что ООО "Инвестрезерв" является законным представителем ОАО "Система", следовательно, наделено полномочиями представлять его интересы в суде, ООО "Инвестрезерв" вправе отстаивать свою позицию при рассмотрении дела, защищая права и законные интересы ОАО "Система". Кроме того, как указывает податель жалобы, обязательное участие в суде представителей, назначенных органами управления корпорации, по искам ее участников о возмещении убытков корпорации законодательством Российской Федерации не предусмотрено. Также, по мнению подателя жалобы, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, носят предположительный характер и не имеют отношения к делу, что является нарушением пункта 1 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Арпеджио" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Инвестрезерв" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Арпеджио" против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007 по делу N А21-460/2007 ОАО "Система" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мухин Владимир Васильевич.

Определением от 04.09.2015 Арбитражный суд Калининградской области прекратил полномочия Мухина В.В. в связи с его смертью и назначил на должность конкурсного управляющего Романенко Татьяну Федоровну.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 определение от 04.09.2015 отменено; вопрос об утверждении конкурсного управляющего ОАО "Система" направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016 постановление апелляционного суда от 20.11.2015 отменено, определение суда от 04.09.2015 оставлено в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2016 N 307-ЭС16-3742 определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.09.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016 в части утверждения конкурсным управляющим Романенко Т.Ф. отменены, а постановление апелляционного суда от 20.11.2015 в указанной части оставлено в силе.

В рамках дела о банкротстве должника его бывший конкурсный управляющий Романенко Т.Ф. 04.08.2016 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве и о прекращении полномочий конкурсного управляющего должника.

Определением суда первой инстанции от 15.08.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 10.11.2016 и кассационной инстанции от 14.02.2017, утвержден отчет конкурсного управляющего Романенко Т.Ф.; прекращено производство по делу о банкротстве должника ОАО "Система" в связи с удовлетворением требований кредиторов.

ООО "Инвестрезерв", ссылаясь на причинение бывшим генеральным директором ОАО "Система" убытков, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что конкурсный управляющий с даты его утверждения до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно части 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.12.2017 в отношении ОАО "Система" лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, является конкурсный управляющий Романенко Т.Ф., что с учетом последствий прекращения производства по делу о банкротстве не соответствует фактическим обстоятельствам. Кроме того, в производстве арбитражного суда находится дело N А21-2755/2017 о понуждении проведения внеочередного общего собрания акционеров в целях назначения исполнительного органа ОАО "Система".

Таким образом, суды обеих инстанций, установив, что до настоящего времени не проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Система" и в установленном порядке не избран руководитель юридического лица, пришли к обоснованному выводу об отсутствии лица, наделенного полномочиями представлять интересы ОАО "Система", в том числе и в суде, что является препятствием для дальнейшего рассмотрения спора.

Сославшись на положения статьи 65.2 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", апелляционный суд учел специфику корпоративных споров, процессуальные гарантии прав участников таких споров, в том числе корпорации и ее участников. При этом апелляционный суд правомерно указал на то, что к поданному иску присоединился другой участник (акционер) - ООО "Арпеджио", однако остальные участники (акционеры), и в частности - ООО "ПромИнвест", к иску не присоединились, что может свидетельствовать об иной позиции, нежели у ООО "Инвестрезерв", и возможном корпоративном конфликте в ОАО "Система".

Таким образом, участие в настоящем процессе не только участников (акционеров) ОАО "Система" как его законных представителей, но и самого ОАО "Система" в лице надлежащим образом сформированных органов управления (их представителей) в наиболее полной мере сможет обеспечить интересы как ОАО "Система", так и его участников (акционеров).

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями части 6 статьи 13, статьями 144 (пункт 2), 145 АПК РФ, суды пришли к верному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до завершения формирования органов управления ОАО "Система" с целью соблюдения его прав по представлению и защите законных интересов.

Доводы ООО "Инвестрезерв", изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены судебных актов, иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по делу N А21-7230/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева