Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2018 г. N Ф07-1876/18 по делу N А13-14450/2017

г. Санкт-Петербург

22 марта 2018 г.

Дело N А13-14450/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боголюбовой Е.В.,

судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от публичного акционерного общества "Северсталь" Ким А.Ю. (доверенность от 19.10.2017), Серебрякова М.А. (доверенность от 18.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Сфера" Хабирова Т.А. (доверенность от 14.03.2018), Газалова А.А. (доверенность от 10.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Металл-Групп" Райской Н.В. (доверенность от 09.10.2017),

рассмотрев 20.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2017 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 (судьи Моисеева И.Н., Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-14450/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сфера", место нахождения: 197229, Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 2, корп. 1, ОГРН 1077847411069, ИНН 7814374978 (далее - ООО "Сфера"), обратилось с иском к акционерному обществу "Газпромбанк", место нахождения: 117420, Москва, ул. Наметкина, д. 16, корп. 1, ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497 (далее - Банк), и публичному акционерному обществу "Северсталь" место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30, ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597 (далее - ПАО "Северсталь"), о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 28.06.2017 (далее - Договор), заключенного между Банком и ПАО "Северсталь", применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами Договора всего полученного по нему.

Определением арбитражного суда от 11.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Металл-групп" место нахождения: 309076, Белгородская обл., Яковлевский р-н, пос. Яковлево, Южная ул., д. 12, ОГРН 1037825003193, ИНН 7811122323 (далее - ООО "Металл-групп").

Решением от 27.10.2017, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Сфера", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить и иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что заключенный ответчиками Договор соответствует обычно преследуемой цели при заключении договоров такого рода, суды неправильно применили положения пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при оценке законности реализации ПАО "Северсталь" прав залогодержателя в отношении заложенного имущества.

В отзывах на кассационную жалобу ПАО "Северсталь" и Банк просят оставить судебные акты без изменений

В судебном заседании представители ООО "Сфера" поддержали доводы жалобы, а представители ПАО "Северсталь" и ООО "Металл-групп" против ее удовлетворения возражали.

Банк надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком (цедентом) и ПАО "Северсталь" (цессионарием) заключен нотариально удостоверенный Договор, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования), возникшие из кредитных договоров от 30.12.20013 N 4413-028-КС, 4413-029-КС, 4413-032-КС, заключенных между Банком и ООО "Металл-Групп", а также права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанным кредитным договорам.

Права (требования), являющиеся предметом Договора, перешли к ПАО "Северсталь" 19.07.2017, что подтверждается нотариально удостоверенным актом уступки прав.

ООО "Сфера" (один из участников ООО "Металл-Групп"), полагая, что стороны указанной сделки допустили злоупотребление правом при заключении Договора, так как действовали исключительно с намерением причинить вред ООО "Металл-Групп", обратилось в суд с настоящим иском.

Пункт 1 статьи 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

ООО "Сфера" в обоснование своей позиции указало, что действительной целью ПАО "Северсталь" являлось получение незаконным способом контроля над ООО "Металл-групп" с последующим управлением им в собственных интересах и во вред ООО "Металл-групп"; в результате действий ПАО "Северсталь", осуществление которых стало возможным вследствие заключения Договора, ООО "Металл-групп" несет существенные убытки в виде недополучения прибыли от реализации железной руды. Банк, по мнению ООО "Сфера", также действовал недобросовестно, поскольку внезапно и неоправданно прекратил переговоры, проводимые с ним бенефициарами ООО "Металл-групп" и покупателем, заинтересованным в приобретении долга ООО "Металл-групп".

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку при заключении оспариваемого Договора его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, характерные для договоров данного вида.

При этом судами учтено, что по условиям Договора Банк передал ПАО "Северсталь" права (требования) по кредитным обязательствам ООО "Металл-групп" вместе с обеспечительными правами, в том числе с правом залога доли 100% в уставном капитале ООО "Металл-групп", возникшими из заключенных Банком договоров от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/1 с частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Доурлин Коммершиал Лимитед", от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/2 с обществом с ограниченной ответственностью "Еврометалл-групп" и от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/3 с ООО "Сфера". Обязательства ПАО "Северсталь" по уплате покупной цены по договору цессии исполнены им надлежащим образом в полном объеме.

Суды обоснованно указали, что правомерным интересом кредитора является эффективное удовлетворение его требований. Защита данного интереса, в частности, обеспечивается залогом имущества должника и третьих лиц.

Между тем ООО "Сфера", передавая свою долю в залог и проявляя должную степень заботливости и осмотрительности относительно осуществления своих прав и обязанностей при ведении предпринимательской деятельности, должно было понимать, что в случае невозвращения ООО "Металл-групп" кредита оно может лишиться заложенного имущества.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ООО "Сфера не представило доказательств противоправного поведения сторон, а также незаконности цели сторон Договора при его заключении.

Всем доводам ООО "Сфера", в том числе и приведенным в кассационной жалобе, судами дана надлежащая оценка, несогласие с которой не является в рассматриваемом случае основанием для отмены судебных актов.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу N А13-14450/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Нефедова