Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 г. N 14АП-10201/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2018 г. N Ф07-1876/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

20 декабря 2017 г.

Дело N А13-14450/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 декабря 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Кутузовой И.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

при участии от истца Газалова А.А. по доверенности от 10.08.2017, от ответчика - публичного акционерного общества "Северсталь" Серебряковой М.А. по доверенности от 18.01.2017 серии 35АА N 0990431, от третьего лица Райской Н.В. по доверенности от 09.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сфера" и общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 октября 2017 года по делу N А13-14450/2017 (судья Шумкова И.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (ОГРН 1077847411069, ИНН 7814374978; место нахождения: 197229, Санкт-Петербург, проспект Лахтинский, дом 2, корпус 1; далее - ООО "Сфера") обратилось с иском к акционерному обществу "Газпромбанк" (ОГРН 1027700167110, ИНН 7744001497; место нахождения: 117420, Москва, улица Намёткина, дом 16, корпус 1; далее -АО "Газпромбанк", Банк), публичному акционерному обществу "Северсталь" (ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597; место нахождения: 162608, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, дом 30; далее - ПАО "Северсталь", Общество) о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 28.06.2017, заключенного между АО "Газпромбанк" и ПАО "Северсталь", применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами договора всего полученного по нему.

Определением арбитражного суда от 11.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (далее - ООО "Металл-групп").

Решением суда от 27 октября 2017 года ООО "Сфера" в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "Сфера" в доход Федерального бюджета взыскано 6000 руб. госпошлины.

ООО "Сфера" и ООО "Металл-групп" с решением суда не согласились и обратились с жалобами.

ООО "Сфера" просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Заявляет, что суд уклонился от изложения мотивов, по которым он отклонил обоснования истца. Считает, что судом неправильно применены нормы права относительно законности реализации ПАО "Северсталь" прав залогодержателя в отношении заложенного имущества.

ООО "Металл-групп" просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Ответчик АО "Газпромбанк" о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещен надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Металл-групп" заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Представитель истца и ответчика ПАО "Северсталь" против принятия отказа ООО "Металл-групп" от апелляционной жалобы не возражали.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Поскольку в данном случае отказ от жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, он принимается судом. Производство по апелляционной жалобе ООО "Металл-групп" подлежит прекращению в соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ.

Государственная пошлина, уплаченная ООО "Металл-групп" по платежному поручению от 10.11.2017 N 7834 за подачу апелляционной жалобы, подлежит возврату ее плательщику на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Сфера" в судебном заседании поддержал доводы жалобы истца.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу истца, а также представители ПАО "Северсталь" и ООО "Металл-групп" в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, ответчика - ПАО "Северсталь", третьего лица, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "Газпромбанк" и ПАО "Северсталь" заключен нотариально удостоверенный договор цессии от 28.06.2017, в соответствии с которым Банк уступил Обществу права (требования) из кредитных договоров от 30.12.20013 N 4413-028-КС, от 30.12.2013 N 4413-029-КС, от 30.12.2013 N 4413-032-КС, заключенных между Банком и ООО "Металл-Групп", а также права (требования) из договоров, обеспечивающих исполнение обязательств из указанных кредитных договоров.

Права (требования), являющиеся предметом договора цессии перешли к Обществу 19.07.2017, что подтверждается нотариально удостоверенным актом уступки прав к договору цессии от 19.07.2017.

Считая, что указанная сделка является злоупотреблением правом между ее участниками, которые заключая данный договор, действовали исключительно с намерением причинить вред ООО "Металл-Групп", ООО "Сфера" (участник ООО "Металл-Групп") обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, иск признал необоснованным и отказал в его удовлетворении.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления N 25, следует, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пункт 1 статьи 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В порядке положений статьи 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 названной статьи).

Кроме того, из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В качестве основания для вывода о недобросовестности участников спорной сделки истец указывает на то, что у ПАО "Северсталь" при заключении оспариваемого договора отсутствовала цель, обычно преследуемая при заключении договоров такого вида, действительной целью ПАО "Северсталь" являлось получение незаконным способом контроля над ООО "Металл-групп" с последующим управлением им в собственных интересах и во вред ООО "Металл-групп", в результате действий ПАО "Северсталь", реализация которых стала возможной вследствие заключения договора цессии, ООО "Металл-групп" несет существенные убытки в виде недополучения прибыли от реализации железной руды, стороны при заключении договора цессии имели цель причинить вред ООО "Металл-групп". АО "Газпромбанк" также действовало недобросовестно, внезапно и неоправданно прекратив переговоры, проводимые между АО "Газпромбанк", бенефициарами ООО "Металл-групп" и покупателем, заинтересованным в приобретении долга ООО "Металл-групп".

Анализ представленных сторонами доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ позволил суду первой инстанции сделать вывод о том, что при заключении оспариваемого договора его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, характерные для договоров данного вида.

По условиям договора цессии права (требования) по кредитным обязательствам ООО "Металл-групп" переданы ПАО "Северсталь", вместе с обеспечительными правами, в том числе с правом залога 100 % доли в уставном капитале ООО "Металл-групп", возникшим из договора от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/1, заключенного между АО "Газпромбанк" и Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Доурлин Коммершиал Лимитед", договора от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/2, заключенного между АО "Газпромбанк" и ООО "Еврометалл-групп", договора от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/3, заключенного между АО "Газпромбанк" и ООО "Сфера".

Обязательства ПАО "Северсталь" по оплате покупной цены по договору цессии исполнены им надлежащим образом в полном объеме.

Суд первой инстанции правильно указал, что условия договора цессии, предусмотренные пунктами 3.4, 3.5, 3.8 направлены на обеспечение реализации прав кредитора после уступки прав (требований) по договору цессии и не свидетельствуют о преследовании ответчиками цели, отличной от обычной цели при заключении договоров такого рода.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что цель, преследуемая ответчиками при заключении договора цессии, соответствовала обычно преследуемой цели при заключении договоров такого рода в соответствии со статьей 382 ГК РФ. Правомерным интересом кредитора является эффективное удовлетворение его требований. Защита данного интереса, в частности, обеспечивается залогом имущества должника и третьих лиц.

Как обоснованно указал суд, сама по себе уступка прав требований к новому кредитору не могла привести к нарушению прав или ухудшению положения ООО "Металл-групп" и истца, поскольку все обременения и ограничения прав последних возникли не из спорного договора цессии, а из раннее добровольно принятых ими на себя обязательств по кредитным договорам и договорам о залоге.

Надлежащих доказательств того, что ПАО "Северсталь", заключая спорный договор, действовало с противоправной целью либо с целью причинить вред ООО "Металл-групп", истец не представил.

Доводы истца о недобросовестности действий АО "Газпромбанк", которым суд первой инстанции не дал правовую оценку, также не являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Истец ссылается на недобросовестность действий АО "Газпромбанк", указывая, что Банк внезапно и неоправданно прекратил переговоры, проводимые между АО "Газпромбанк", бенефициарами ООО "Металл-групп" и покупателем, заинтересованным в приобретении долга ООО "Металл-групп".

Данные доводы являются несостоятельными. Истец не представил доказательств того, что результатом переговоров, на которые он ссылается, стало направление Банку юридически обязывающего предложения по сделке приобретения долга ООО "Металл-групп". Протокол встречи от 28.02.2017, на который ссылается истец, содержит указание на то, что данный документ не является обязывающим для Банка, не является предварительным или иным договором, офертой, акцептом, не накладывает на Банк каких-либо обязательств.

Как указывает истец, переговоры между АО "Газпромбанк" и бенефициаром ООО "Металл-групп" начались 02.02.2017, оспариваемый договор заключен между АО "Газпромбанк" и ПАО "Северсталь" 28.06.2017, то есть спустя почти пять месяцев после начала переговоров.

При указанных обстоятельствах действия Банка по заключению договора с иным приобретателем задолженности ООО "Металл-групп", не являются противоправными.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что законом не предусмотрена возможность применения положений статьи 358.15 ГК РФ к правоотношениям, возникшим до дня введения данной нормы в действие, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного закона, то есть после 01.07.2014.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", названное правило в силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

Вышеуказанные нормы и разъяснения не могут быть истолкованы как запрещающие сторонам договора договариваться о применении к их последующим правоотношениям, основанным на заключенном между ними договоре, нового правового регулирования.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом первой инстанции установлено, что условиями дополнительных соглашений к договорам залога залогодатели подтвердили обязательства из договоров залога 100% долей в уставном капитале ООО "Металл-групп", согласовали применение к правоотношениям сторон законодательства Российской Федерации, действовавшего на момент подписания таких соглашений.

Суд сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах реализация ПАО "Северсталь" прав залогодержателя в отношении заложенного имущества при наличии непогашенной просроченной задолженности не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны Общества, поскольку соответствующие права предоставлены ему законом.

Оценив условия дополнительных соглашений к договорам залога долей с учетом вышеназванной нормы закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условия данных соглашений свидетельствуют о достижении сторонами согласия о применении к их правоотношениям положений ГК РФ о залоге в редакции, действующей на момент подписания данных дополнительных соглашений.

Таким образом, поскольку все дополнительные соглашения к договорам залога заключены после 01.07.2014, к правоотношениям сторон договора залога подлежат применению положения статьи 358.15 ГК РФ, введенной в действие с 01.07.2014.

В силу изложенного, оснований для отмены решения суда не имеется, выводы суда основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств, нормы права применены судом верно. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 104, 150, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 октября 2017 года по делу N А13-14450/2017 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (место нахождения: 309076, Белгородская обл., пос. Яковлево, ул. Южная, д.12; ИНН 7811122323) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 10.11.2017 N 7834.

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 октября 2017 года по делу N А13-14450/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

И.В. Кутузова Л.Н. Рогатенко