Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2018 г. N Ф07-2232/18 по делу N А05-9936/2016

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2018 г.

Дело N А05-9936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Троховой М.В.,

судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 04.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грандстройпроект" Тифанова Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2017 (судья Сорока О.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-9936/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.09.2016 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Грандстройпроект", место нахождения: 163000, Архангельская область, город Архангельск, проспект Ломоносова, дом 81, офис 612, ОГРН 1082901013250, ИНН 2901186273 (далее - ООО "Грандстройпроект", Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.10.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Тифанов Сергей Евгеньевич.

Решением от 20.04.2017 ООО "Грандстройпроект" признано банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Тифанов С.Е.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника 23.05.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.03.2015, заключенного между Обществом и Хочубаровым Абукаром Юсуповичем (Архангельская область, поселок Плесецк), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Хочубарова А.Ю. в пользу должника действительной (рыночной) стоимости транспортного средства.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2018, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить определение от 11.09.2017 и постановление от 11.01.2018 и удовлетворить заявление о признании сделки недействительной.

Податель жалобы указывает, что на расчетный счет должника не поступили денежные средства от продажи единственного актива должника, а установленная оспариваемым договором купли-продажи цена имущества не соответствует рыночной.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что Хочубаров А.Ю. действовал недобросовестно, не заплатив за транспортное средство.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.03.2015 Общество (продавец) и Хочубаров А.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ 53229 15 КС 5579.22, 2007 года выпуска.

Цена по договору составила 150 000 руб.

Полагая, что названный договор совершен при неравноценном встречном исполнении и направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку в результате сделки Общество лишилось единственного актива, а денежные средства от продажи имущества не поступили на расчетный счет должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций сочли недоказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности Хочубарова А.Ю. об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Как установлено судом первой инстанции, должник приобрел спорный автомобиль за 4 442 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 13.08.2013, а через полтора года, 11.03.2015, должник продал Хочубарову А.Ю. автомобиль за 150 000 руб.

Суды не указали, какие обстоятельства позволяют признать отчуждение спорного имущества по цене в 30 раз ниже цены его приобретения и при отсутствии в договоре купли-продажи условия о порядке и сроках оплаты переданного покупателю имущества соответствующим аналогичным сделкам, совершавшимся должником или иными участниками оборота.

Суд первой инстанции не вынес на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие об отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения и не воспользовался своим правом, предоставленным частью 2 статьи 66 АПК РФ, предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

В нарушение разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, суды уклонились от проверки соответствия поведения Общества и Хочубарова А.Ю. требованиям статьи 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судам не установлены все существенные для дела обстоятельства, не оценены доводы, на которые ссылался конкурсный управляющий Общества, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности судебного процесса (статьи 6, 8 и 9 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, равно как не вправе и оценивать доказательства, не исследованные судом первой или апелляционной инстанции.

В связи с указанными обстоятельствами дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые обстоятельства по делу, правильно применить нормы права и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2018 по делу N А05-9936/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая В.В. Мирошниченко