Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2018 г. N Ф07-1890/18 по делу N А21-3001/2017

15 мая 2018 г.

Дело N А21-3001/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Сайко В.П. представителя Балиховой О.И. (доверенность от 08.05.2018), от закрытого акционерного общества "Инмар" Стрюкова К.П. (доверенность от 01.05.2018), от Каневского А.А. представителя Елшина А.Д. (доверенность от 28.07.2017), от Калиты С.И. представителя Мандрыченко П.П. (доверенность от 28.07.2017),

рассмотрев 10.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сайко Виталия Петровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.10.2017 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А21-3001/2017,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Инмар", место нахождения: 238354, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Дружный, ул. Дзержинского, д. 248, ОГРН 1023901645130, ИНН 3907004757 (далее - Общество), Сайко Виталий Петрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания", место нахождения: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. 9, ОГРН 1027739063087, ИНН 7705038503 (далее - Регистратор), о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения акций от 11.01.2017, заключенного между Калитой Светланой Ивановной и Каневским Александром Анатольевичем; обязании Регистратора внести следующие изменения в реестр акционеров Общества: списать с лицевого счета N 5000152135 Калиты С.И. 22 500 акций АОИ 1-01-05100-J номиналом 10 руб. каждая и внести их на лицевой счет N 500123450 Каневского А.А. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каневский А.А., Калита С.И., Общество.

Определением суда от 29.05.2017 процессуальные статусы Каневского А.А., Калиты С.И. изменены, они привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением суда от 25.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2018 (с учетом определения от 22.02.2018 об исправлении опечатки), в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе с учетом ее дополнения Сайко В.П., считая, что обжалуемые судебные акты незаконны и необоснованны, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку материалами дела подтверждается, что спорная сделка заключена с целью сохранения ответчиками полного контроля над акциями и от уклонения от исполнения судебного акта по делу N А21-4475/2016. Кроме того, как считает Сайко В.П., суды необоснованно уклонились от проверки заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, положив в основу судебных актов сфальсифицированный документ (распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг. Также, по мнению подателя жалобы, ответчики злоупотребляют своими правами при попытке сохранения контроля над спорными акциями.

Регистратор о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, Каневский А.А., Калита С.И. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Сайко В.П. поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Общества, Каневского А.А., Калиты С.И. против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, уставный капитал Общества, составляющий 450 000 руб., разделен на 45 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. за акцию (номер государственной регистрации выпуска 1-0105100-J), из которых Каневскому А.А. принадлежало 50% (22 500 акций); Сайко В.П. - 49,99% (22 494 акций); товариществу с ограниченной ответственностью "Ин-Вариант" - 0,004% (2 акции) и товариществу с ограниченной ответственностью "АМД" - 0,008% (4 акции).

В 2016 году Сайко В.П. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Каневскому А.А. об исключении его из числа акционеров (участников) Общества с выплатой Каневскому А.А. действительной стоимости его акций в сумме 79 803 500 руб., делу присвоен номер А21-4475/2016.

Решением суда от 26.10.2016 по указанному делу в удовлетворении иска Сайко В.П. отказано. Не согласившись с решением, последний обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

До рассмотрения апелляционной жалобы (резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2017) Каневский А.А. произвел отчуждение 22 500 акций по договору дарения от 11.01.2017 своей супруге Калите С.И.

В Калининградский филиал Регистратора 11.01.2017 поступило распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг Общества, в котором передающим лицом заявлен Каневский А.А., а принимающим лицом - Калита С.И.

Калита С.И. 13.01.2017 уведомила Общество в лице генерального директора Каневского А.А. о совершенной безвозмездной сделке по передаче 22 500 акций.

Спорные акции 16.01.2017 зачислены на лицевой счет Калиты С.И.

Сайко В.П., ссылаясь на то, что договор дарения акций является мнимой сделкой, заключенной заинтересованными сторонами (супругами) в целях уклонения от исполнения судебного акта по делу N А21-4475/2016, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что договор дарения заключен в соответствии с действующим законодательством, а также отсутствие доказательств, подтверждающих, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред истцу либо злоупотребили правом в иных формах, отказал в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление Пленума N 25) разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении требования Сайко В.П. о применении последствий недействительности договора дарения акций от 11.01.2017 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемый договор исполнен сторонами в полном объеме: акции переданы дарителем одаряемой и последней приняты в собственность, что подтверждается материалами дела и подателем жалобы не оспорено, а следовательно, предусмотренные пунктом 2 статьи 149.2, пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" последствия сделки дарения акций фактически наступили.

То есть в данном случае стороны оспариваемого договора дарения имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия и совершили для этого необходимые действия, а именно в установленном законом порядке переоформили право собственности на 22 500 акций с дарителя на одаряемую, запись о переходе прав на акции внесена в реестр акционеров. Судами учтено, что истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств в подтверждение довода о сохранении Каневским А.А. контроля за акциями. Приняв указанное во внимание, суды пришли к правильному выводу о том, что реально исполненный договор не является мнимой сделкой.

При этом, как правильно указано судами, на момент совершения спорной сделки судебный акт по делу N А21-4475/2016 об исключении Каневского А.А. из состава акционеров Общества не принят. Производство по указанному делу приостановлено до рассмотрения настоящего дела. Таким образом, в действиях сторон сделки не может быть установлен мотив уклонения от исполнения судебного акта по делу N А21-4475/2016. Кроме того, цель дарения акций при наличии супружеских отношений дарителя и одаряемой не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Также, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды не установили наличие встречного обязательства одаряемой - Калиты С.И. перед дарителем - Каневским А.А.

Также судами правомерно не применены положения статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 указанной нормы права не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Установив, что доказательств совершения ответчиками действий исключительно с намерением причинить вред Обществу или его акционерам в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 78 постановления Пленума N 25, правомерно указал, что заявленный в рамках данного дела иск не обеспечивает защиту каких-либо прав Сайко В.П. Для разрешения корпоративных споров относительно порядка управления в Обществе предусмотрены специальные способы защиты права, в частности, примененные истцом в делах N А21-4475/2016, А21-5157/2016 (о взыскании убытков, причиненных действиями генерального директора).

При таких обстоятельствах следует, что оснований требовать применения последствий ничтожности спорного договора дарения у Сайко В.П. не имелось.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды исследовали обстоятельства заключения договора дарения и не нашли основания для применения статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума N 25.

Оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и оценки установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные ранее в исковом заявлении и апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки судов двух инстанций и обоснованно отклонены. Довод подателя жалобы о том, что судами не рассмотрено его заявление о фальсификации доказательств противоречит содержанию решения и апелляционного постановления. Нарушений требований процессуального законодательства, в том числе при сборе и оценке судами доказательств по делу, суд кассационной инстанцией не усматривает.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 по делу N А21-3001/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сайко Виталия Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина