Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2018 г. N Ф07-4421/18 по делу N А05-3604/2014

17 мая 2018 г.

Дело N А05-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 16.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Юлии Вениаминовны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2017 (судья Цыганков А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-3604/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние", место нахождения: Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, Оленная улица, дом 19, ОГРН 1028301647472, ИНН 8300005580 (далее - Общество).

Определением от 23.09.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Багрецов Александр Вячеславович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2017 определение от 23.09.2016 и постановление от 06.12.2016 отменено в части утверждения временным управляющим Багрецова А.В. Дело в отмененной части направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Определением от 17.05.2017 временным управляющим должника утвержден Масякин Александр Николаевич.

Решением от 29.06.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Исполнение обязанности конкурсного управляющего возложено на Масякина А.Н.

В рамках данного дела о банкротстве Общества исполняющий обязанности его конкурсного управляющего 20.11.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой действия должника по выплате Ивановой Юлии Вениаминовне (Москва) денежных средств в размере 5 170 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ивановой Ю.В. возвратить в конкурсную массу должника полученные по оспариваемой сделке денежные средства.

Определением от 12.12.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018, заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Иванова Ю.В. просит отменить определение от 12.12.2017 и постановление от 26.02.2018 и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно возложили бремя доказывания выполнения Ивановой Ю.В. особо сложной и трудоемкой работы на ответчика в отсутствие надлежащих доказательств несоответствия произведенных выплат квалификации и опыту работника, объему выполняемой работы.

По мнению Ивановой Ю.В., условия для признания выплат недействительными сделками по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют, поскольку не доказано, что данные выплаты осуществлены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что она знала или должна была знать о неплатежеспособности должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Иванова Ю.В. состояла в трудовых отношениях с Обществом, работала в должности главного казначея. 01.02.2017 с ней был заключен заключили трудовой договор N 09/17.

Данным трудовым договором установлен должностной оклад в размере 8650 руб., при этом указано, что максимальный размер ежемесячных выплат с учетом оклада может достигать 20 000 руб.

Вместе с тем, помимо начисленной за период с февраля 2015 года по февраль 2017 года заработной платы, 17.05.2016 Ивановой Ю.В. перечислено 1 500 000 руб. (основание платежа - заработная плата за 2015 год); 26.05.2016 - 800 000 руб. (заработная плата май 2016 года), 26.07.2016 - 1 000 000 руб. (заработная плата июнь 2016 года), 29.09.2016 - 500 000 руб. (заработная плата август 2016 года), 21.12.2016 - 870 000 руб. (выплата премии по итогам 2016 года), 01.03.2017 - 500 000 руб. (заработная плата февраль 2017 года).

Общий размер начисленного и перечисленного Ивановой Ю.В. вознаграждения составил 5 170 000 руб., что подтверждается выписками по счетам должника в акционерном обществе акционерный коммерческий банк "Новикомбанк" и обществе с ограниченной ответственностью "Социумбанк".

Оспаривая действительность перечислений денежных средств в адрес Ивановой Ю.В. со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника указал на их совершение после принятия заявления о признании Общества банкротом; на осведомленность Ивановой И.Ю. о финансовом положении должника и на причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Признавая спорную сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что платежи в пользу Ивановой Ю.В. были совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

Статья 19 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) предусматривает, что трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с данным Кодексом.

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 ТК РФ).

Как видно из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением суда от 11.06.2014.

Оспариваемые сделки (платежи) совершены в период с 17.05.2016 по 01.03.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ранее оспариваемых выплат должнику выплачивалась заработная плата в среднем размере 99 690 руб. 96 коп.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что сумма выплаченной заработной платы в увеличенном размере и премий явно несоразмерна выполняемым трудовым функциям и не основана на условиях трудового договора.

Доказательства совершения Ивановой Ю.В. особо сложной и трудоемкой работы в период, предшествующий выплате премий, что могло бы обусловить выплату дополнительного вознаграждения в виде премий в указанном размере, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание, что размер денежных выплат в пользу Ивановой Ю.В. (5 170 000 руб.) в значительной степени превышала размер должностного оклада (8650 руб.) и максимальный размер ежемесячных выплат (20 000 руб.), предусмотренных трудовым договором, учитывая, что при этом повышение размера выплат, совершенных должником после принятия судом заявления о признании Общества банкротом, не были обусловлены выполнением Ивановой Ю.В. работ за пределами ее должностных обязанностей, предусмотренных трудовым договором, то есть не отвечали экономическим критериям, установленным для расходов на оплату труда, суды пришли к обоснованным выводам о неравноценности встречного предоставления по сделке.

Доводы Ивановой Ю.В. об отсутствии условий для признания выплат недействительными сделками по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия доказательств, что данные выплаты осуществлены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, того что Ивановой Ю.В. знала или должна была знать о неплатежеспособности должника отклоняются, поскольку в данном случае, судом первой инстанции установлены основания для признания сделки недействительной, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что является достаточным для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.12.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 по делу N А05-3604/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ивановой Юлии Вениаминовны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко