Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2018 г. N Ф07-3686/18 по делу N А13-10572/2013

29 мая 2018 г.

Дело N А13-10572/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хохлево" Тяпинской Е.Н. (паспорт, решение от 31.01.2015),

рассмотрев 23.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хохлево" Тяпинской Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2017 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-10572/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.09.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Хохлево", место нахождения: 160511, Вологодская обл., Вологодский р-н, п. Перьево, Пошехонская ул., д. 1, ОГРН 1033500000280, ИНН 3507007834 (далее - Общество).

Определением от 22.10.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён Парфёнов Олег Александрович.

Определением от 12.02.2014 в отношении Общества введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев. Внешним управляющим должника утвержден Парфёнов О.А.

Решением от 31.01.2015 (резолютивная часть объявлена 26.01.2015) Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. Определением от 31.01.2015 конкурсным управляющим должника утверждена Тяпинская Елена Николаевна.

Конкурсный управляющий Тяпинская Е.Н. 29.03.2017 обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий по определению календарной очерёдности удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис", место нахождения: 162321, Вологодская обл., Верховажский р-н, Урусовская ул., д. 6, пом. 1, ОГРН 1153525003081, ИНН 3525342120 (далее - ООО "Мегаполис"), и просила определить очерёдность на основании договора купли-продажи от 01.10.2016 по дате первоначального выставления платёжного поручения о погашении текущей задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью агропромышленным комплексом "Росзерно" (далее - ООО АПК "Росзерно").

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнила заявленное требование: просила разрешить разногласия с ООО "Мегаполис" путем определения календарной очередности удовлетворения требования по текущим платежам перед ООО "Мегаполис" на основании договора купли-продажи от 01.10.2016 по дате выставления в банк платёжного поручения от 27.03.2017 N 18.

Определением суда от 26.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Податель жалобы считает, что судами дана неправильная оценка действиям конкурсного управляющего по отзыву платежного поручения от 08.01.2016 N 5. По мнению подателя жалобы, банк, отказав в исполнении заявления конкурсного управляющего, принял на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением распоряжения плательщика. Податель жалобы оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций о преимущественном удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Вологда-Логистик" (далее - ООО "Вологда-Логистик") и Федеральной налоговой службы (далее - ФНС).

В отзывах на кассационную жалобу ФНС и ООО "Мегаполис" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными. ООО "Мегаполис" в своем отзыве подтверждает наличие неразрешенного конфликта между ним и конкурсным управляющим должником относительно очередности удовлетворения требований по текущим платежам.

В судебном заседании конкурсный управляющий Тяпинская Е.Н. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в картотеку к расчетному счету Общества было выставлено платежное поручение от 08.01.2016 N 5 на сумму 1 130 890 руб. 15 коп. на погашение текущей задолженности перед ООО АПК "Росзерно" по договорам поставки, займа, оплату по претензиям N 1, 2, 3 с очередностью удовлетворения - четвертая очередь текущих платежей.

Между тем права требования ООО АПК "Росзерно" к должнику перешли к ООО "Мегаполис" по договору купли-продажи имущества от 01.10.2016, в том числе права требования дебиторской задолженности в размере 1 130 890 руб. 15 коп.

ООО "Мегаполис" обратилось к конкурсному управляющему Общества Тяпинской Е.Н. с заявлением от 14.02.2017 об уплате вышеуказанной дебиторской задолженности. В случае отсутствия у должника денежных средств ООО "Мегаполис" просило заменить ООО АПК "Росзерно" на ООО "Мегаполис" в реестре (картотеке) платежных требований, выставленных на списание текущих платежей с расчетного счета Общества. При этом ООО "Мегаполис" уведомило конкурсного управляющего о том, что при замене взыскателя требование к должнику отзываться не должно, замене подлежат только реквизиты взыскателя.

Конкурсный управляющий должника Тяпинская Е.Н. 01.03.2017 обратилась в банк с заявлением о замене реквизитов платежного поручения от 08.01.2016 N 5 на сумму 1 130 890 руб. 15 коп., а именно об изменении получателя денежных средств.

Письмами от 14.03.2017 N Е01-0-05/11693, от 15.03.2017 N 050-17/81 банк уведомил конкурсного управляющего о невозможности исполнения заявления о замене реквизитов.

В связи с этим конкурсный управляющий отозвала платежное поручение от 08.01.2016 N 5 и поместила новое платежное поручение от 27.03.2017 N 18 с изменениями в наименовании получателя платежа (на ООО "Мегаполис") и его платежных реквизитах.

В результате вышеуказанных действий конкурсного управляющего изменилась последовательность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам четвертой очереди должника. Преимущество перед ООО "Мегаполис" в удовлетворении должником требований получили ООО "Вологда-Логистик" и ФНС.

ООО "Мегаполис", считая, что его требования подлежат удовлетворению в соответствии с очередностью, ранее установленной для удовлетворения требований ООО АПК "Росзерно" (то есть по дате предъявления платежного поручения от 08.01.2016 N 5), обратилось к конкурсному управляющему с заявлением о разрешении разногласий.

Данное обращение ООО "Мегаполис" послужило основанием для подачи конкурсным управляющим рассматриваемого заявления в суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав, что разрешение заявленных разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по текущим платежам в рамках настоящего спора недопустимо, принятый по спору судебный акт являлся бы неисполнимым, поскольку отзывом платежного поручения от 08.01.2016 N 5 конкурсный управляющий фактически установила календарную очередность, определив, что требования ООО "Мегаполис" погашаются после требований ООО "Вологда-Логистик" и ФНС.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав в постановлении от 05.02.2018, что, обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, подменяя кредитора по текущим платежам, просит суд оценить правомерность уже совершенных ею действий.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрена возможность не только защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав, но также и возможность обращаться к арбитражному управляющему за разрешением разногласий, возникших между ним и кредиторами.

В настоящем деле конкурсный управляющий обратилась в суд за разрешением разногласий, возникших между ней и ООО "Мегаполис", являющимся кредитором по текущим требованиям в связи с приобретением у ООО АПК "Росзерно" денежного требования к должнику.

ООО "Мегаполис" считает, что его требования подлежат удовлетворению в соответствии с очередностью, ранее установленной для удовлетворения требований ООО АПК "Росзерно" (то есть по дате предъявления платежного поручения от 08.01.2016 N 5). Однако право требования к должнику ООО "Мегаполис" приобрело по договору от 01.10.2016, а конкурсного управляющего об этом уведомило письмом от 14.02.2017.

На момент обращения ООО "Мегаполис" к конкурсному управляющему с требованием о замене ООО АПК "Росзерно" на ООО "Мегаполис" в реестре (картотеке) платежных требований, выставленных на списание текущих платежей с расчетного счета Общества, в картотеке банка имелось платежное поручение от 08.01.2016 N 5, в котором получателем денежных средств указано ООО АПК "Росзерно".

В соответствии с пунктом 1.22 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П, зарегистрированного в Министерства юстиции Российской Федерации 22.06.2012 N 24667, банк вправе в целях осуществления перевода денежных средств составлять распоряжения в электронном виде, на бумажных носителях на основании распоряжений в электронном виде, на бумажных носителях, принятых к исполнению от отправителей распоряжений. При этом банк обеспечивает неизменность реквизитов распоряжений, указанных отправителями распоряжений, за исключением реквизитов банка плательщика (при составлении им распоряжения), банков-посредников, а также случаев, предусмотренных Указанием Банка России от 24.12.2012 N 2946-У "О работе с распоряжениями о переводе денежных средств при изменении реквизитов банков, их клиентов", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 18.02.2013 N 27153.

Поскольку действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено внесение изменений в расчетный документ на основании извещения об изменении получателя денежных средств в связи с произведенной уступкой права требования, банк правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об изменении реквизитов получателя денежных средств в платежном поручении от 08.01.2016 N 5.

С учетом уведомления банка о недопустимости внесения изменений в платежный документ конкурсный управляющий в целях предотвращения списания денежных средств в пользу первоначального кредитора, который уступил свои права требования к должнику в пользу нового кредитора, отозвала платежное поручение от 08.01.2016 N 5.

Суд кассационной инстанции считает, что конкурсный управляющий Тяпинская Е.Н. действовала в сложившейся ситуации добросовестно и разумно как установлено положениями статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Неосуществление отзыва платежного поручения от 08.01.2016 N 5 могло привести к исполнению обязательств в пользу ненадлежащего лица.

В материалы дела представлен договор купли-продажи имущества от 01.10.2016, согласно которому имущество ООО "АПК "Росзерно", в том числе и указанные в договоре права требования к должнику, передаются ООО "Мегаполис".

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регламентирующие перемену лиц в обязательстве, не ограничивают права участников гражданских правоотношений уступать принадлежащие им права другим лицам.

С учетом положений статьи 382 ГК РФ конкурсный управляющий указала в новом платежном поручении от 27.03.2017 N 18 ООО "Мегаполис" в качестве получателя денежных средств от должника.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" указано, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

С учетом названных правовых норм и разъяснений законодательства требования ООО "Мегаполис" не могут быть удовлетворены в очередности, отличной от очередности, ранее установленной для удовлетворения требований ООО "АПК "Росзерно".

Пунктом 40 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве установлена специальная очередность удовлетворения в конкурсном производстве требований кредиторов по текущим платежам. Возможность произвольного изменения установленной очередности погашения требований, в том числе по требованию кредиторов или по решению конкурсного управляющего, не предусмотрена.

При возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчетов с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 Закона.

Смыслом и практическим выражением разрешения разногласий между конкурсным управляющим и кредитором в части определения очередности удовлетворения требований является определение судом порядка погашения требований кредиторов, несмотря на то, что в данном случае с требованием об установлении очередности обратился не кредитор по текущим платежам, а сам конкурсный управляющий.

Вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, направление конкурсным управляющим должника в Банк платежного поручения от 27.03.2017 N 18 не означает невозможности установления судом очередности требований кредиторов по текущим платежам.

Для разрешения разногласий между конкурсным управляющим должником, банком и ООО "Мегаполис" суду следовало определить очередность удовлетворения требований ООО "Мегаполис", которая была бы учтена банком при исполнении платежного поручения от 27.03.2017 N 18.

Поскольку судом не установлена очередность удовлетворения в конкурсном производстве требований ООО "Мегаполис" как кредитора по текущим платежам, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить правомерность договора от 01.10.2016, установить, перешли ли права требования ООО "АПК "Росзерно", заявленные к должнику, к ООО "Мегаполис". В случае, если ООО "Мегаполис" является правопреемником ООО "АПК "Росзерно", суду следует определить очередность удовлетворения его требований с учетом ранее установленной календарной очередности удовлетворения требования ООО "АПК "Росзерно".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу N А13-10572/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев А.В. Яковец