Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2018 г. N Ф07-5635/18 по делу N А56-33942/2017

29 мая 2018 г.

Дело N А56-33942/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии Клыкова А.С., от общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" Петровой Е.К. (доверенность от 06.05.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 (Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу N А56-33942/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество 57", место нахождения: 198217, Санкт-Петербург, бул. Новаторов, д. 98, лит. А, ОГРН 1027802719251, ИНН 7805008936 (далее - ООО "Содружество 57", общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Клыкову Александру Сергеевичу, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 223 147 руб. 89 коп. убытков.

Решением суда от 20.10.2017 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.02.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты вынесены без учета длительного корпоративного конфликта между обществом и Клыковым А.С.

В отзыве на кассационную жалобу Клыков А.С. просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Клыков А.С. полагает, что в рамках настоящего дела общество не доказало совершение ответчиком неправомерных действий, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Клыков А.С. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Содружество 57" (ранее товарищество с ограниченной ответственностью) зарегистрировано в 1992 г.

Участниками общества являлись: Донская Е.В. - 14,2% уставного капитала, Клыков А.С. - 28,6% уставного капитала, Мешкова Т.П. - 28,6% уставного капитала, Фатьянов И.Н. - 28,6% уставного капитала.

Решением общего собрания участников общества от 04.05.2001 генеральным директором общества был избран Клыков А.С., полномочия которого впоследствии продлевались. 25.10.2013 решением внеочередного общего собрания участников общества полномочия Клыкова А.С. в качестве генерального директора общества продлены на три года.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 14.07.2014 полномочия Клыкова А.С. в качестве генерального директора общества досрочно прекращены, генеральным директором общества избран Мешков С.В.

Сведения о новом генеральном директоре общества представлены в регистрирующий орган 20.02.2015, входящий номер 22376А.

27.02.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрированы сведения о Мешкове С.В., как о генеральном директоре общества.

Согласно приказу от 14.07.2014 N 1/1 заработная плата генеральному директору общества Мешкову С.В. установлена в размере 60 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.02.2017 по делу N 2-1693/2017 с общества в пользу Мешкова С.В. взыскано 2 178 761 руб. 18 коп. неполученной за период с 14.07.2014 по 28.02.2015 заработной платы, компенсации за задержку в выплате заработной платы за период с 14.07.2014 по 28.02.2015 и компенсации морального вреда.

Ссылаясь на наличие у общества убытков, возникших в результате обязанности исполнения решения суда от 20.02.2017 по делу N 2-1693/2017 о выплате Мешкову С.В. 223 147 руб. 89 коп. компенсации за задержку выплаты заработной платы, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями Клыкова А.С. и невыплатой заработной платы Мешкову С.В., и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании установленных по делу обстоятельств сделали правильный вывод о том, что общество не доказало наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения настоящего спора, правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества.

Суды правильно распределили бремя доказывания и обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий (бездействия) ответчика, причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Суды установили, что между участниками общества имеется корпоративный спор, в том числе и об избрании единоличного исполнительного органа управления обществом.

В рамках дела N А56-51910/2014 оспаривались решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.07.2014, в соответствии с которыми являлись продленными полномочия Клыкова А.С. в качестве генерального директора общества. Вступившим в законную силу 04.02.2015 решением суда от 14.10.2014 по делу N А56-51910/2014 в удовлетворении требований отказано.

Вступившим в законную силу 16.12.2015 решением суда от 31.08.2015 по делу N А56-82381/2014 Клыкову А.С. отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.07.2014 об избрании генеральным директором общества Мешкова С.В.

Суды обоснованно сочли установленным, что Мешков С.В. обратился к Клыкову А.С. с требованием передать документы общества только в сентябре 2014 г. и с этого времени Клыков А.С. мог узнать о принятии общим собранием участников общества решения об его отстранении от должности генерального директора общества; новый генеральный директор общества Мешков С.В. совершил действия, направленные на внесение сведений в ЕГРЮЛ о том, что он является единоличным исполнительным органом общества, через семь месяцев после избрания его директором в феврале 2015 г., и только 03.03.2015 Мешков С.В. представил в ПАО "Банк Санкт-Петербург", где у общества был открыт расчётный счёт, заявление о внесении изменений в банковскую карточку общества относительно сведений о генеральном директоре общества; существовавший в обществе корпоративный спор был завершен 16.12.2015.

Суды установили, что Мешков С.В. не произвел необходимых действий по изданию приказа и ознакомлению с приказом об отзыве (наделении) правом подписи работников общества, об изменении штатного расписания общества, в связи с его избранием генеральным директором общества и отстранением от должности генерального директора Клыкова А.С., с заявлениями о блокировке банковской подписи генерального директора общества Клыкова А.С. в банк общество не обращалось.

Таким образом, суды обоснованно отклонили доводы подателя жалобы и сделали правильный вывод о недоказанности истцом причинения обществу убытков в размере денежных средств, подлежащих уплате обществом Мешкову С.В. по решению Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.02.2017 по делу N 2-1693/2017, в результате неправомерных действий ответчика.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу N А56-33942/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество 57" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий