Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2018 г. N Ф07-5661/18 по делу N А05-7857/2017

09 июня 2018 г.

Дело N А05-7857/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дорстроймеханизация" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-7857/2017,

установил:

Открытое акционерное общество "Дорстроймеханизация", место нахождения: 142191, Москва, г. Троицк, Калужское шоссе, д. 20, ОГРН 1022900534800, ИНН 2901034760 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Галашевой Елене Борисовне о признании недействительным соглашения от 17.10.2014 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Морена" (далее - ООО "Морена").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Морена", место нахождения: 163530, Архангельская обл., Приморский р-н, населенный пункт Талажское шоссе, д. 1, ОГРН 1092930000020, ИНН 2921011200; Завьялов Михаил Валентинович.

Решением от 31.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка требовала одобрения Наблюдательным советом Общества, однако такое одобрение не производилось; Галашева Е.Б. не могла не знать о наступлении для Общества в результате совершения оспариваемого соглашения негативных последствий, выразившихся в том, что в период с 27.12.2011 по 17.10.2014 истец был лишен возможности осуществлять права участника ООО "Морена"; Завьялов М.В., подписавший от имени Общества соглашение о расторжении договора купли-продажи, действовал в своих интересах и по своей инициативе, в отсутствие полномочий для заключения сделок такого характера.

До начала судебного заседания от Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.12.2011 Общество являлось владельцем доли в уставном капитале ООО "Морена" в размере 100 процентов.

Решением Наблюдательного совета Общества, оформленным протоколом от 23.12.2011, одобрены продажа доли в уставном капитале ООО "Морена" в размере 100 процентов, а также заключение договоров купли-продажи 23 процентов доли в уставном капитале - с Галашевой Е.Б. и 77 процентов доли в уставном капитале - с Оляшевым Николаем Владимировичем.

Общество в лице генерального директора Сохина Виктора Борисовича (продавец) и Галашева Е.Б. (покупатель) заключили договор от 27.12.2011 купли-продажи доли в размере 23 процента в уставном капитале ООО "Морена" номинальной стоимостью 4600 руб. (действительной стоимостью 1 023 270 руб.) по цене 3 243 000 руб. с рассрочкой платежа в течение одного года.

Согласно пункту 4 договора первая выплата должна быть произведена не позднее 31.01.2012, последняя выплата - не позднее 27.12.2012.

Договор удостоверен в нотариальном порядке.

Сведения о Галашевой Е.Б. как об участнике ООО "Морена" с долей в уставном капитале в размере 23 процента внесены 13.01.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Впоследствии Общество в лице Завьялова М.В., действовавшего на основании доверенности от 06.10.2014, и Галашева Е.Б. подписали соглашение от 17.10.2014 о расторжении в соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 27.12.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Морена".

В соответствии с условиями указанного соглашения покупатель обязался возвратить продавцу долю в уставном капитале ООО "Морена" в размере 23 процента, а продавец покупателю - уплаченные последним денежные средства в размере 540 500 руб.

Соглашение от 17.10.2014 удостоверено нотариусом города Москвы Микаеляном Рафиком Андрониковичем.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.11.2014 внесены сведения об Обществе как участнике ООО "Морена" с долей в размере 23 процента уставного капитала.

Общество, ссылаясь на то, что соглашение от 17.10.2014 заключено в отсутствие согласия Наблюдательного совета Общества, а также подписано от имени Общества неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом участником общества с ограниченной ответственностью своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

На момент заключения с Галашевой Е.Б. договора от 27.12.2011 купли-продажи части доли Общество являлось единственным участником ООО "Морена"; сведений о наличии в уставе ООО "Морена" запрета на отчуждение доли (части доли) общества третьим лицам в деле не имеется.

Акционерное общество при совершении сделок должно соблюдать специальные правила, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в том числе о получении в соответствующих случаях согласия на совершение сделок.

В силу пункта 17.1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества относится вопрос об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительного органа общества.

Поскольку названная норма предполагает возможность установления в учредительных документах акционерного общества иного правила, нет оснований считать, что необходимость получения согласия органа управления акционерным обществом на совершение сделки по отчуждению (приобретению) доли (части доли) в уставном капитале другого хозяйственного общества предусмотрена законом.

Подпунктом 33 пункта 14.2 устава Общества вопрос об участии и о прекращении участия Общества в других организациях отнесен к компетенции Наблюдательного совета Общества. Согласно пункту 15.8 устава Общества генеральный директор только с предварительного согласия Наблюдательного совета Общества заключает сделки по приобретению и отчуждению Обществом акций (долей, паев в уставном капитале) других коммерческих организаций.

Договор от 27.12.2011 купли-продажи части доли со стороны продавца был заключен генеральным директором Общества Сохиным В.Б. при наличии решения Наблюдательного совета Общества об одобрении сделки.

Соглашение от 17.10.2014 о расторжении данного договора подписано от имени Общества представителем Завьяловым М.В., действовавшим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 06.10.2014.

В таком случае исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 90, 92, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, соглашение от 17.10.2014 может быть признано недействительным только по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 93 названного постановления, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем: если такой сделкой представляемому причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; если установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Применительно к первому основанию недействительности сделки о наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, правомерно посчитали недоказанным истцом причинение ему оспариваемым соглашением о расторжении договора явного ущерба, о чем Галашева Е.Б. знала или должна была знать, а также наличие сговора либо иных совместных действий представителя Общества Завьялова М.В. и Галашевой Е.Б. в ущерб интересам Общества. В результате заключения оспариваемого соглашения восстановлены права Общества на долю, отчужденную ранее по договору купли-продажи; Обществу возвращено имущество (доля в уставном капитале ООО "Морена"), оплата которого была произведена покупателем лишь частично. Поскольку по истечении почти трех лет с даты заключения договора купли-продажи покупатель исполнил обязательства по оплате доли в незначительной части, нет оснований полагать, что сохранение договора являлось бы более выгодным для продавца. Превышение Завьяловым М.В. при подписании соглашения полномочий, предоставленных ему доверенностью, Общество не доказало, не представив несмотря на неоднократные предложения суда указанную доверенность в материалы дела; осведомленность ответчика о каких-либо ограничениях полномочий Завьялова М.В. на совершение сделок от имени Общества также ничем не подтверждена.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводами подателя жалобы не опровергаются выводы судов об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащим применению к спорным правоотношениям, оснований для признания недействительным оспариваемого соглашения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 по делу N А05-7857/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дорстроймеханизация" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин М.А. Ракчеева