Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2018 г. N Ф07-6535/18 по делу N А56-22166/2017

15 июня 2018 г.

Дело N А56-22166/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" Панковой И.А. (доверенность от 15.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-22166/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 44, лит. А, пом. 208, ОГРН 1097847243141, ИНН 7839409453 (далее - Компания), и общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Невастройинвест", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. К, пом. 3, 4, 18Н, ОГРН 1020500001170, ИНН 0541002492 (далее - Банк), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Новорощинская ул., д. 4, лит. А, оф. 926-2, ОГРН 1137847348605, ИНН 7841488290 (далее - Торговый дом), о признании недействительным договора процентного займа от 01.06.2016 N 01/06-2016, заключенного между Компанией и Торговым домом (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коваль Сергей Александрович, временный управляющий Компанией Белкин Андрей Геннадьевич.

Решением от 02.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 данное решение оставлено без изменения.

Торговый дом в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что залогодержателем доли в размере 100 процентов в уставном капитале Компании Банк признан только на основании вступившего в законную силу 26.12.2016 судебного акта; сведения об обременении залогом в пользу Банка принадлежащей Поляковой Елене Александровне доли в размере 85 процентов уставного капитала Компании внесены в Единый государственный реестр юридических лиц только 06.02.2017, в связи с чем на момент заключения оспариваемого договора Коваль С.А. не мог знать о нахождении указанной доли в залоге у Банка; решением общего собрания участников Компании от 18.04.2016 директору Компании разрешено заключать сделки на сумму до 15 000 000 руб.; доказательства наступления для Компании негативных последствий и причинения Компании убытков в результате заключения оспариваемого договора в деле отсутствуют; оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; исполненный заимодавцем договор займа может быть прекращен лишь на будущее время.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что сведения об обременении залогом доли в размере 100 процентов в уставном капитале Компании внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2014, о наличии у Банка как залогодержателя доли прав участника Компании ответчику должно было быть известно из протокола общего собрания участников Компании от 18.04.2016, с которым Коваль С.А. как вновь избранный директор Компании был ознакомлен; считая, что доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании положений статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Банк в отзыве на кассационную жалобу также возражает против ее удовлетворения, считая, что оспариваемый договор заключен с нарушением положений устава Компании, а также требований статей 45, 46 Закона об обществах, повлек неблагоприятные последствия для Компании и ее участников, нарушает права и законные интересы Банка как залогодержателя доли в размере 100 процентов уставного капитала Компании.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 09.09.2009.

По договору от 27.11.2014 участник Компании Наумов Анатолий Васильевич, владевший на момент заключения договора долей в размере 100 процентов уставного капитала Компании, передал Банку в залог указанную долю в счет исполнения кредитных обязательств Компании по договору от 20.11.2014 N 63-2014/КЛЗ об открытии кредитной линии.

В дальнейшем Наумов А.В. на основании договора от 19.12.2014 с согласия залогодержателя часть своей доли в размере 85 процентов продал Поляковой Е.А.

Решением общего собрания участников Компании, оформленным протоколом от 18.04.2016 N 9, директором Компании с 18.04.2016 избран Коваль С.А.

До 05.08.2016 Коваль С.А. занимал также должность генерального директора Торгового дома.

Торговый дом в лице заместителя генерального директора Арсеньевой С.В., действовавшей на основании доверенности, (займодавец) и Компания в лице директора Коваля С.А. (заемщик) заключили договор от 01.06.2016 N 01/06-2016 процентного займа на сумму 2 000 000 руб., за пользование которой подлежат уплате проценты в размере 17,5 процента годовых, со сроком возврата суммы займа и процентов не позднее 15.07.2016.

Платежными поручениями от 07.06.2016 N 107, от 16.06.2016 N 24, от 21.06.2016 N 29, от 24.06.2016 N 33 Торговый дом перечислил на счет Компании денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Истцы, полагая, что договор процентного займа заключен с нарушением положений устава Компании и установленного статьями 45 и 46 Закона об обществах порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в результате заключения данного договора причинены убытки Компании и Банку, обладающему как залогодержатель 100 процентов долей в уставном капитале Компании всеми правами участника Компании, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Статьями 45, 46 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 статьи 45 и пункте 5 статьи 46 Закона, которые содержат аналогичный перечень обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Как установлено судами, на момент заключения оспариваемого договора процентного займа от 01.06.2016 N 01/06-2016 Коваль С.А. одновременно являлся единоличным исполнительным органом и Компании, и Торгового дома, что свидетельствует о наличии у сделки между Компанией и Торговым домом признаков сделки, в совершении которой имелась заинтересованность. Ответчиком не опровергнуто утверждение истцов, что стоимость отчуждаемого по данному договору имущества (сумма займа с учетом процентов по нему) превышает 25 процентов стоимости имущества Компании по данным бухгалтерской отчетности за соответствующий период. 100 процентов долей в уставном капитале Компании находились в залоге у Банка, в связи с чем для совершения Компанией крупной сделки и сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, было необходимо решение Банка об одобрении сделки. Собранными по делу доказательствами не подтверждается, что с учетом финансового состояния Компании на дату заключения указанного договора, наличия у нее ссудной задолженности перед Банком в размере, превышающем 20 000 000 руб., а у Торгового дома - неисполненных денежных обязательств перед Компанией заключение оспариваемого договора процентного займа на изложенных в нем условиях (предоставление займа на короткий срок и за значительную плату) являлось экономически оправданным для Компании, не повлекло увеличение ее долговых обязательств, было направлено на предотвращение еще больших для Компании убытков.

При таких обстоятельствах суды, приняв во внимание, что доказательства одобрения Банком договора от 01.06.2016 N 01/06-2016 не представлены, при том что Торговый дом с учетом одновременного исполнения Ковалем С.А. функций руководителей обеих сторон сделки не мог не знать о необходимости принятия такого решения Банком и о его отсутствии, правомерно в соответствии с приведенными выше положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы обоснованно не приняты судами во внимание. На невнесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об обременении доли Наумова А.В. в уставном капитале Компании в размере 100 процентов на основании договора залога от 27.11.2014 ответчик не ссылался, равно как на появление в последующем оснований для прекращения залога. В таком случае дата внесения в реестр сведений об обременении доли в размере 85 процентов, отчужденной в пользу Поляковой Е.А. при наличии действующего залога, не влияет на права Банка как залогодержателя доли в размере 100 процентов уставного капитала Компании.

Ссылка ответчика на решение общего собрания участников Компании от 18.04.2016, которым директору Компании Ковалю С.А. разрешено на период с 18.04.2016 по 31.12.2016 заключать договоры и совершать иные сделки на сумму до 15 000 000 руб. (седьмой вопрос повестки дня), также правомерно отклонена судебными инстанциями, поскольку указанное решение не свидетельствует об отсутствии необходимости соблюдения установленного порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, по содержанию не соответствует требованиям, предъявляемым пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах к решению об одобрении крупной сделки.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2018 по делу N А56-22166/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий