Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2018 г. N Ф07-6894/18 по делу N А56-37616/2017

15 июня 2018 г.

Дело N А56-37616/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы" Войтович В.Ю. (доверенность от 01.06.2018),

рассмотрев 14.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-37616/2017,

установил:

Федоров Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 26, лит. Б, оф. 301, 302, ОГРН 1027810303817, ИНН 7826055214 (далее - Общество), о взыскании 797 244 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику.

Решением суда от 25.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.03.2018, иск удовлетворен в полном объеме. С Общества в пользу Федорова Е.А. взыскано 18 944 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Общество, считая принятые решение и постановление незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального права, просит обжалуемые акты отменить, принять новый, которым взыскать с Общества в пользу Федорова Е.А. 33 593 руб. 83 коп. процентов. Общество, ссылаясь на системное толкование статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), считает, что им не был нарушен срок выплаты истцу действительной стоимости доли, поскольку указанный срок исчисляется со дня окончания процедуры уменьшения уставного капитала. Таким образом, по мнению подателя жалобы, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла после 14.03.2017, а ввиду того, что часть действительной стоимости доли была выплачена 05.04.2017, с Общества подлежат взысканию 33 593 руб. 83 коп. процентов. Выводы судов об обратном противоречат законодательству.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 по делу N А56-29385/2016, оставленным без изменения постановлениями от 20.02.2017 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и от 14.06.2017 Арбитражного суда Северо-Западного округа, с Общества в пользу Федорова Е.А. взыскано 6 607 500 руб., составляющих действительную стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества.

В рамках данного дела судами установлено следующее.

Федоров Е.А., являвшись участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала, направил в адрес последнего заявление от 01.09.2015 о своем выходе, которое получено последним в тот же день.

Общество выплатило Федорову Е.А. в счет оплаты действительной стоимости доли 942 645 руб.

Не согласившись с размером выплаты, Федоров Е.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании действительной стоимости принадлежавшей ему доли.

Срок для добровольной выплаты действительной стоимости в полном объеме истек 02.12.2015.

Сумма, взысканная в рамках дела N А56-29385/2016, выплачена Обществом 05.04.2017.

Федоров Е.А., ссылаясь на нарушение Обществом срока выплаты действительной стоимости вышеупомянутой доли, направил в адрес последнего претензию от 10.04.2017 с требованием до 10.05.2017 уплатить 797 244 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Федорова Е.А. в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14 участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ ; пункт 18 постановления Пленума N 90/14).

Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Судами правомерно установлено, что обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ возникла у последнего в момент получения им заявления Федорова Е.А. Срок на исполнение такой обязанности истек 02.12.2015, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-29385/2016 и в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит доказыванию.

Таким образом, ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты. Принятие судебного акта, подтверждающего наличие у Общества такой обязанности в определенном размере, вопреки мнению подателя жалобы, не изменяет срока исполнения.

По результатам оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды обеих инстанций посчитали правомерным расчет процентов, произведенный Федоровым Е.А.

При таких обстоятельствах суды признали исковые требования обоснованными по праву и размеру.

Довод подателя жалобы о том, что срок выплаты истцу действительной стоимости доли исчисляется со дня окончания процедуры уменьшения уставного капитала, основан на неверном толковании норм материального права. Положениями, на которые ссылается Общество, не предусмотрено изменение сроков выплаты действительной стоимости доли, установленных статьей 23 Закона N 14-ФЗ, в том числе для выплаты действительной стоимости доли участника в связи с его выходом из состава участников Общества. Равным образом необходимость уменьшения уставного капитала при выплате действительной стоимости доли не освобождает Общество от обязанности по ее выплате в установленные законом сроки. Невыплата действительной стоимости доли может иметь место только в случае несостоятельности общества.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по делу N А56-37616/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина