Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2018 г. N Ф07-5348/18 по делу N А05-5827/2017

27 июня 2018 г.

Дело N А05-5827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "БАНК БФТ" Панова Н.А. (доверенность от 09.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Банк БФТ" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.10.2017 (судья Гуляева И.С) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А05-5827/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тринора", место нахождения: 108811, г. Москва, ул. Москвитина, д. 5, к. 4, кв. 74, ОГРН 1097746032724, ИНН 7731622419 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "БАНК БФТ", место нахождения: 115184, г. Москва, пер. Руновский, д. 6, стр. 2, ОГРН 1027739564786, ИНН 7705039183 (далее - Банк), о признании за Обществом права залогодержателя (право залога) по договору об ипотеке от 16.04.2013 N 121/ДИ-2 на 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 774,6 кв. м по адресу: Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Транспортная, д. 1А, кадастровый номер 29:28:109142:202.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление), общество с ограниченной ответственностью "Авто-Флагман" (далее - ООО "Авто-Флагман").

Решением суда первой инстанции от 13.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Податель жалобы указывает, что на дату перехода прав кредитора к Обществу по договору уступки прав требований N 121КДР/06/2014, переход прав залогодержателя к ООО "КопиАр" (как Цедента) по ранее заключенному договору N 1/121 уступки прав требований не был зарегистрирован. При таких обстоятельствах ООО "КопиАр" не могло передать права залогодержателя Обществу, следовательно, отсутствуют правовые основания для признания за Обществом прав залогодержателя.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2014, по делу N А05-7556/2014 установлены следующие фактические обстоятельства.

Между Банком и ООО "Авто-Флагман" (заемщик) 16.04.2013 заключен кредитный договор N 121/КДР, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Сумма кредита - 30 000 000 руб. Кредит предоставляется 16.04.2013 путем зачисления Банком денежных средств на расчетный счет заемщика, открытый в Банке (пункты 2.1, 2.2 кредитного договора от 16.04.2013 N 121/КДР).

В пункте 3.1 кредитного договора от 16.04.2013 N 121/КДР его стороны предусмотрели, что заемщик уплачивает по кредиту проценты в размере 19% годовых.

В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора от 16.04.2013 N 121/КДР в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2014 ООО "Авто-Флагман" обязалось возвратить сумму кредита и уплатить проценты по нему 30.05.2014.

Во исполнение условий кредитного договора от 16.04.2013 N 121/КДР Банк 16.04.2013 предоставил ООО "Авто-Флагман" денежные средства в сумме 30 000 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету ответчика.

Между Банком (цедент) и ООО "КопиАр" (цессионарий) 29.05.2014 был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/121, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к ООО "Авто-Флагман" по кредитному договору от 16.04.2013 N 121/КДР.

Согласно пункту 1.2 договора от 29.05.2014 N 1/121 права требования цедент уступает цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав требования, в том числе права на основной долг, а также на неуплаченные проценты, штрафы и неустойки, если таковые имеются и (или) будут выявлены в будущем. На день подписания договора сумма основного долга по кредитному договору составляет 30 000 000 руб.

Кроме того, в пункте 1.3 договора от 29.05.2014 N 1/121 стороны предусмотрели, что одновременно с уступкой прав требования к цессионарию (ООО "КопиАр") переходят также все права, обеспечивающие или могущие обеспечивать исполнение обязательств должника перед цедентом по кредитному договору и вытекающие из иных подписанных и действующих договоров и (или) соглашений, пусть и не поименованных в настоящем договоре.

Стоимость уступаемых прав требований определена сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/121 в пункте 3.1 и составила 30 460 000 руб.

По акту приема-передачи от 29.05.2014 Банк передал ООО "КопиАр" кредитный договор от 16.04.2013 N 121/КДР и другие документы, подтверждающие права требования.

Таким образом, по договору от 29.05.2014 N 1/121 к ООО "КопиАр" перешли права требования денежных сумм (долга по кредиту, процентов, неустойки) по кредитному договору от 16.04.2013 N 121/КДР.

В дальнейшем, 30.06.2014 ООО "КопиАр" (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) N 121КДР/06/2014, в соответствии с которым цедент передал цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Авто-Флагман" по кредитному договору от 16.04.2013 N 121/КДР.

Согласно пункту 1.2 договора N 121КДР/06/2014 от 30.06.2014 права требования цедент уступает цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав требования, в том числе права на основной долг, а также на неуплаченные проценты, штрафы и неустойки, если таковые имеются и (или) будут выявлены в будущем.

В пункте 1.3 договора от 30.06.2014 N 121КДР/06/2014 стороны предусмотрели, что одновременно с уступкой прав требования к цессионарию (Обществу) переходят также все и любые права, обеспечивающие или могущие обеспечивать исполнение обязательств должника перед цедентом по кредитному договору, и вытекающие из иных подписанных и действующих договоров и (или) соглашений, пусть и не поименованных в настоящем договоре.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 30.06.2014 N 121КДР/06/2014 в пункте 1.4 и составила 22 500 000 руб.

По акту приема-передачи от 30.06.2014 ООО "КопиАр" передало Обществу кредитный договор от 16.04.2013 N 121/КДР и другие документы, подтверждающие права требования.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.09.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015, по делу N А05-8973/2014 установлены следующие фактические обстоятельства.

Между Банком и ООО "Авто-Флагман" (заемщик) 08.05.2013 заключен кредитный договор N 127/КДР, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных данным договором, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Сумма кредита - 8 000 000 руб. Кредит предоставляется 08.05.2013 путем зачисления Банком денежных средств на расчетный счет заемщика, открытый в Банке (пункты 2.1, 2.2 кредитного договора от 08.05.2013 N 127/КДР).

В пункте 3.1 кредитного договора от 08.05.2013 N 127/КДР его стороны предусмотрели, что заемщик уплачивает по кредиту проценты в размере 19 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора от 08.05.2013 N 127/КДР в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2014 ООО "Авто-Флагман" обязалось возвратить сумму кредита и уплатить проценты по нему 30.06.2014.

Во исполнение условий кредитного договора от 08.05.2013 N 127/КДР Банк 08.05.2013 предоставил ООО "Авто-Флагман" денежные средства в сумме 8 000 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету ответчика и последним не оспаривается.

Между Банком (цедент) и ООО "КопиАр" (цессионарий) 29.05.2014 был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/127, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к ООО "Авто-Флагман" по кредитному договору от 08.05.2013 N 127/КДР.

Согласно пункту 1.2 договора от 29.05.2014 N 1/127 права требования цедент уступает цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав требования, в том числе права на основной долг, а также на неуплаченные проценты, штрафы и неустойки, если таковые имеются и (или) будут выявлены в будущем. На день подписания договора сумма основного долга по кредитному договору составляет 8 000 000 руб.

В последнем абзаце пункта 1.3 договора от 29.05.2014 N 1/127 его стороны предусмотрели, что одновременно с уступкой прав требования к цессионарию (ООО "КопиАр") переходят также все и любые права, обеспечивающие или могущие обеспечивать исполнение обязательств должника перед цедентом по кредитному договору, и вытекающие из иных подписанных и действующих договоров и (или) соглашений, пусть и не поименованных в настоящем договоре.

Стоимость уступаемых прав требований определена сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/127 в пункте 3.1 и составила 8 130 000 руб.

По акту приема-передачи от 29.05.2014 Банк передал ООО "КопиАр" кредитный договор от 08.05.2013 N 127/КДР и другие документы, подтверждающие права требования.

Таким образом, по договору от 29.05.2014 N 1/127 к ООО "КопиАр" перешли права требования денежных сумм (долга по кредиту, процентов, неустойки) по кредитному договору от 08.05.2013 N 127/КДР.

ООО "КопиАр" (цедент) и Общество (цессионарий) 30.06.2014 заключили договор уступки прав требования (цессии) N 127КДР/06/2014, в соответствии с которым цедент передал цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Авто-Флагман" по кредитному договору от 08.05.2013 N 127/КДР.

Согласно пункту 1.2 договора от 30.06.2014 N 127КДР/06/2014 права требования цедент уступает цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав требования, в том числе права на основной долг, а также на неуплаченные проценты, штрафы и неустойки, если таковые имеются и (или) будут выявлены в будущем.

В последнем абзаце пункта 1.3 договора от 30.06.2014 N 127КДР/06/2014 стороны предусмотрели, что одновременно с уступкой прав требования к цессионарию (Общество) переходят также все и любые права, обеспечивающие или могущие обеспечивать исполнение обязательств должника перед цедентом по кредитному договору, и вытекающие из иных подписанных и действующих договоров и (или) соглашений, пусть и не поименованных в настоящем договоре.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 30.06.2014 N 127КДР/06/2014 в пункте 1.4 и составила 6 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 30.06.2014 ООО "КопиАр" передало Обществу кредитный договор от 08.05.2013 N 127/КДР и другие документы, подтверждающие права требования.

Помимо этого, решением Арбитражного суда Архангельской области от 06.11.2014 по делу N А05-9049/2014 установлены следующие фактические обстоятельства.

Между Банком и ООО "Авто-Флагман" (заемщик) был заключен кредитный договор от 17.05.2013 N 128/КЛР, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 42 540 000 руб. под 19% годовых.

В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора от 17.05.2013 N 128/КЛР срок гашения всех обязательств определен 1.07.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 15.05.2014).

Порядок начисления и уплаты процентов установлен разделом 3 кредитного договора.

По договору уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/128 Банк уступил ООО "КопиАр" права требования к ответчику по кредитному договору от 17.05.2013 N 128/КЛР.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/128 права требования цедент уступает цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав требования, в том числе права на основной долг, а также на неуплаченные проценты, штрафы и неустойки, если таковые имеются и (или) будут выявлены в будущем. На день подписания договора сумма основного долга по кредитному договору составляет 42 540 000 руб.

В последнем абзаце пункта 1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/128 стороны предусмотрели, что одновременно с уступкой прав требования к цессионарию (ООО "КопиАр") переходят также все и любые права, обеспечивающие или могущие обеспечивать исполнение обязательств должника перед цедентом по кредитному договору, и вытекающие из иных подписанных и действующих договоров и (или) соглашений, пусть и не поименованных в настоящем договоре.

Стоимость уступаемых прав требований определена сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/128 в пункте 3.1 и составила 42 650 000 руб.

По акту приема-передачи от 29 мая 2014 года Банк передал ООО "КопиАр" кредитный договор от 17.05.2013 N 128/КЛР и другие документы, подтверждающие права требования.

В подтверждение оплаты цены прав требования в материалы дела представлен акт приема-передачи от 29.05.2014 двух простых беспроцентных векселей на общую сумму 42 650 000 руб.

Таким образом, по договору уступки прав требования (цессии) от 29.05.2014 N 1/128 к ООО "КопиАр" перешли права требования денежных сумм (долга по кредиту, процентов, неустойки) по кредитному договору от 17.05.2013 N 128/КЛР.

ООО "КопиАр" (цедент) и Общество (цессионарий) 30.06.2014 заключили договор уступки прав требования (цессии) N 128КЛР/06/2014, в соответствии с которым цедент передал цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Авто-Флагман" (ответчику) по кредитному договору от 17.05.2013 N 128/КЛР.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 30.06.2014 N 128КЛР/06/2014 права требования цедент уступает цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав требования, в том числе права на основной долг, а также на неуплаченные проценты, штрафы и неустойки, если таковые имеются и (или) будут выявлены в будущем.

В пункте 1.3 договора от 30.06.2014 N 128КЛР/06/2014 стороны предусмотрели, что одновременно с уступкой прав требования к цессионарию (истцу) переходят также все и любые права, обеспечивающие или могущие обеспечивать исполнение обязательств должника перед цедентом по кредитному договору, и вытекающие из иных подписанных и действующих договоров и (или) соглашений, пусть и не поименованных в настоящем договоре.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 30.06.2014 N 128КЛР/06/2014 в пункте 1.4 и составила 36 159 000 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии указанную сумму цессионарий выплачивает цеденту в счет уступаемых прав.

По акту приема-передачи от 30.06.2014 ООО "КопиАр" передало Обществу кредитный договор от 17.05.2013 N 128/КЛР и другие документы, подтверждающие права требования.

Общество по платежному поручению от 25.08.2014 N 4 перечислило ООО "КопиАР" в счет уступаемых прав 36 159 000 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.11.2014, вступившим в законную силу 12.12.2014, по делу N А05-11028/2014 установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

Между Банком и ООО "Авто-Флагман" заключен договор об ипотеке от 16.04.2013 N 121/ДИ-2.

В соответствии с пунктом 2.1 договора ипотеки ООО "Авто-Флагман" передало в залог Банку 17/20 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: Архангельская область, город Северодвинск, улица Транспортная, дом 1А, кадастровый номер 29:28:109142:202.

Согласно пункту 1.1 договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2013 договор заключен в обеспечение исполнения ООО "Авто-Флагман" обязательств по кредитным договорам от 09.06.2012 N 80/КДР, от 28.08.2012 N 91/КДР, от 17.10.2012 N 94/КДР, от 24.12.2012 N 102/КДР, от 23.01.2013 N 107/КДР, от 16.04.2013 N 121/КДР, от 08.05.2013 N 127/КДР, от 17.05.2013 N 128/КЛР.

Государственная регистрация договора ипотеки и дополнительных соглашений к нему произведена в установленном законом порядке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "КопиАр" прекратило свою деятельность 30.12.2015.

ООО "Флагман-Авто" до настоящего времени не погасило задолженность по кредитным договорам. По данным истца, по кредитному договору от 16.04.2013 N 121/КДР задолженность составляет 30 000 000 руб., по кредитному договору от 08.05.2013 N 127/КДР - 8 000 000 руб., по кредитному договору от 17.05.2013 N 128/КЛР - 42 540 000 руб. Общая сумма задолженности составляет 80 540 000 руб. Данное обстоятельство заемщиком не оспорено.

Общество обратилось в суд с указанными требованиями, считая, что к нему вместе с правами по кредитным договорам, перешли также права залогодержателя по договору ипотеки.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, признав их обоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Банка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя исковые требования Общества суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что отсутствие государственной регистрации перехода к Обществу прав по договору ипотеки от 16.04.2013 N 121/ДИ-2 не влечет прекращение залога и само по себе не свидетельствует о сохранении прав залогодержателя у Банка, поскольку последний в результате уступки лишился прав требования к ООО "Флагман-Авто" по кредитным договорам, которые обеспечены указанной ипотекой.

Условиями сделок, на основании которых Общество стало кредитором ООО "Флагман-Авто", было предусмотрено, что к Обществу переходят в том числе все права по обязательствам, обеспечивающим исполнение должником указанных кредитных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о возникновении у Общества прав залогодержателя, основанных на договоре ипотеки от 16.04.2013 N 121/ДИ-2.

Учитывая изложенное, иск удовлетворен правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А05-5827/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Банк БФТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Е.В. Чуватина