Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2018 г. N Ф07-3120/18 по делу N А56-30525/2017

28 июня 2018 г.

Дело N А56-30525/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Алешкина А.А. - Казарян Е.Б. (доверенность от 30.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Виктори" - Ростами О.Н. (доверенность от 06.12.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алешкина Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Колосова Ж.В.) по делу N А56-30525/2017,

установил:

Алешкин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИКТОРИ", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1097847078230, ИНН 7842405603 (далее - Общество), Степанову Максиму Владимировичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление), о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2016, заключенного между Обществом и Степановым М.В., обязании Управления аннулировать государственную регистрацию права собственности Степанова М.В.: запись N 78-78/042-78/051/025/2016-8/2, запись N 78-78/042-78/051/025/2016-9/2.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.08.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Алешкин А.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело предать на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Алешкина А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что истец является участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала. Вторым участником Общества является Черкасов С.В. с долей в размере 70% уставного капитала.

Общество (продавец) и Степанов М.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2016 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять принадлежащие продавцу на праве собственности следующие объекты недвижимости: нежилое помещение 29-Н общей площадью 548,3 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4014, расположенное по адресу: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 48, лит. А; долю размером 195/723 в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 723 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:5, расположенный по адресу: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 48, лит. А.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязуется передать покупателю объекты недвижимости в срок не позднее 30 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на объекты.

Разделом 3 договора согласована стоимость отчуждаемых объектов в размере 19 724 000 руб., оплата производится в течение 30 рабочих дней с момента перехода права собственности на указанные объекты.

На основании договора Управлением произведена государственная регистрация права собственности покупателя на отчужденные объекты недвижимости.

Истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, полагая, что договор является для Общества крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка одобрения, кроме того, договор не подписан покупателем, что, по утверждению истца, подтверждается заключением эксперта N 25/Э/21-17 от 15.03.2017.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, признав их необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Объективно и всесторонне исследовав обстоятельства дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что действуя разумно и осмотрительно покупатель не мог установить факт совершения спорной сделки без соответствующего одобрения, поскольку продавец представил протокол N 19 общего собрания участников Общества от 02.06.2016, из которого следовало согласие на совершение Обществом данной сделки. Установление подлинности данного протокола и проверка достоверности информации о проведении указанного собрания выходит за рамки обычной осмотрительности, которая требовалась от покупателя по условиям оборота.

Аффилированность покупателя по отношению к Обществу или его участнику Черкасову С.В. судом не установлена.

При таких обстоятельствах Степанова М.В. как покупателя по спорной сделке следует считать добросовестным.

Доводы истца о том, что договор от имени покупателя был подписан не Степановым М.В., а иным лицом, обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, как противоречащие объяснениям ответчика, подтвердившего собственноручное подписание договора и наличие у него воли на совершение данной сделки.

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по делу N А56-30525/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алешкина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Е.В. Чуватина