Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2018 г. N Ф07-4802/18 по делу N А56-33939/2017

28 июня 2018 г.

Дело N А56-33939/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Цисарева Д.Г. представителя Горловой Л.В. (доверенность от 21.03.2017); от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ванюшина А.В. (доверенность от 17.04.2018),

рассмотрев 26.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цисарева Дмитрия Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) делу N А56-33939/2017,

установил:

Цисарев Дмитрий Георгиевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Колосовой Ольге Юрьевне, Прижевойт Татьяне Рудольфовне, Тутынину Алексею Валерьевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании ничтожным договора от 28.11.2014 купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГАЙЯ", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Конюшенная пл., д. 2, ОГРН 1129847027353, ИНН 7805610636 (далее - Общество), заключенного между Колосовой О.Ю. и Прижевойт Т.Р.; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), от 08.12.2014, обязания Инспекции аннулировать указанную запись, о признании ничтожным договора от 03.06.2016 купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества, заключенного между Прижевойт Т.Р. и Тутыниным А.В.; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признания недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 14.06.2016, обязания Инспекции аннулировать указанную запись (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 26.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Цисарев Д.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что договор от 28.11.2014 заключен в период возбужденного производства по делу о взыскании с Колосовой О.Ю. денежных средств, а вторая сделка совершена после вынесения судебного акта о взыскании с Колосовой О.Ю. значительной суммы денежных средств; Колосова О.Ю. с момента создания Общества является генеральным директором, то есть лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, а значит принимать активные действия и решения по различным вопросам деятельности и управления Обществом и по взаимодействию с его единственным учредителем, каковым в момент создания Общества являлась сама Колосова О.Ю.

Податель жалобы считает, что совершение Колосовой О.Ю. оспариваемых сделок имело целью сокрытие ее имущества от обращения на него взыскания по требованию взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "АртМет" (далее - ООО "Арт-Мет"), а в последующем его правопреемника - Цисарева Д.Г., что противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); выводы судов о том, что покупатели по оспариваемым сделкам являются добросовестными приобретателями, основан на недостоверных сведениях, и доказательств того, что имущество приобретено ими возмездно не представлено.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Цисарева Д.Г. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Инспекции обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Колосова О.Ю. являлась единственным участником Общества.

Колосова О.Ю. (продавец) и Прижевойт Т.Р. (покупатель) 28.11.2014 заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества.

Решением Инспекции от 08.12.2014 соответствующие сведения об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ.

Прижевойт Т.Р. (продавец) и Тутынин А.В. (покупатель) 03.06.2016 заключили аналогичный договор.

Решением Инспекции от 14.06.2016 соответствующие сведения об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2016 по делу N А56-583/2012 Колосова О.Ю. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в деле о банкротстве и с нее солидарно взыскано в пользу ООО "АртМет" 34 858 997 руб. 54 коп.

На основании договора уступки прав требования от 25.10.2016 Цисарев Д.Г. является правопреемником ООО "АртМет" по требованию к Колосовой О.Ю.

Цисарев Д.Г., ссылаясь на то, что отчуждение доли в уставном капитале Общества произведено Колосовой О.Ю. с целью уклониться от исполнения обязательства и является злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам, не установил со стороны ответчиков признаков злоупотребления правом и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что основания для удовлетворения иска о признании недействительными сделок отсутствуют.

Доводы жалобы относительно злоупотребления правом были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и правомерно отклонены судами ввиду отсутствия доказательств.

В силу статьи 9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

При этом в соответствии со статьей 71 АПК РФ именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности.

Вопрос оценки доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 по делу N А56-33939/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цисарева Дмитрия Георгиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина