Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2018 г. N Ф07-7303/18 по делу N А44-9014/2017

16 июля 2018 г.

Дело N А44-9014/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от Давтян Иветы Тельмановны представителей Дашкальпс Т.И. (доверенность от 09.08.2017) и Орлова Г.К. (доверенность от 09.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" Дегтевой Е.А. (доверенность от 01.02.2018),

рассмотрев 09.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давтян Иветы Тельмановны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2017 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлева А.В., Чапаев И.А.) по делу N А44-9014/2017,

установил:

Давтян Ивета Телмановна - член совета директоров закрытого акционерного общества "Проектстрой", место нахождения: Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 74, ОГРН 1025300784068, ИНН 5321078745 (далее - ЗАО "Проектстрой"), действуя в защиту интересов данного общества, обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп", место нахождения: Москва, ул. Летчика Бабушкина, д. 1, корп. 3, пом. VIII к. 7, ОГРН 1177746366544, ИНН 7716854454 (далее - ООО "Бизнес-Групп"), о признании недействительными договоров цессии от 03.05.2017 N 2/05-2017, 3/05-2017, 4/05-2017, 5/05-2017 и 6/05-2017 и применении последствий их недействительности в виде возврата ЗАО "Проектстрой" документов, подтверждающих права требования к открытому акционерному обществу "Новгородский завод стекловолокна", место нахождения: 173011, Великий Новгород, Восточная ул., д. 15, ОГРН 1025300785553, ИНН 5321030214 (далее - ОАО "Новгородский завод стекловолокна"), переданные по указанным договорам, и восстановления в бухгалтерском учета ЗАО "Проектстрой" дебиторской задолженности ОАО "Новгородский завод стекловолокна".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Новгородский завод стекловолокна" и общество с ограниченной ответственностью "Финкапитал", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д. 6, корп. 2, лит. А, ОГРН 1127847041574, ИНН 7802776143 (далее - ООО "Финкапитал").

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

Давтян И.Т., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.12.2017 и постановление от 27.03.2018, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Суды, полагает податель жалобы, неправильно применили положения статей 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и не учли, что оспариваемые договоры не соответствуют интересам ЗАО "Проектстрой", прикрывают сделку возмездного оказания услуг. Давтян И.Т. считает, что суды не оценили представленные истцом доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и неблагонадежности контрагента по договорам цессии, а суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ее ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Бизнес-Групп" и ООО "Финкапитал" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Давтян И.Т. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Бизнес-Групп" просил отказать в ее удовлетворении по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением общего собрания акционеров ЗАО "Проектстрой" от 16.06.2017 Давтян И.Т. избрана в состав совета директоров данного общества.

ЗАО "Проектстрой" (цедент) и ООО "Бизнес-Групп" (цессионарий) заключили договоры цессии от 03.05.2017 N 2/05-2017, 3/05-2017, 4/05-2017, 5/05-2017 и 6/05-2017, согласно которым цедент уступил цессионарию права требования задолженности с учетом неустойки, пеней и других санкций к ОАО "Новгородский завод стекловолокна" по договорам займа от 18.01.2007 N 1/2007, от 19.04.2016 N 2/2016, от 27.04.2005 N 3/2005, от 27.09.2006 N 5/2006, от 07.11.2006 N 6/2006.

Пунктами 2.2 договоров цессии предусмотрено, что уступка права требования является возмездной, стоимость уступаемых прав составляет 33 400 000 руб. - по договору цессии N 2/05-2017, 4 000 000 руб. - по договору цессии N3/05-2017, 10 000 000 руб. - по договору цессии N 5/05-2017, 4 000 000 руб. - по договору цессии N 6/05-2017.

Давтян И.Т., полагая, что уступка ООО "Бизнес-Групп" прав требований ЗАО "Проектстрой" к ОАО "Новгородский завод стекловолокна" по договорам займа не соответствует интересам ЗАО "Проектстрой", является для представляемого ею хозяйственного общества рискованной и убыточной; заключением договоров цессии фактически прикрывались правоотношения по возмездному оказанию услуг, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали, поскольку посчитали, что истец не представил доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 стать 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

В обоснование притворности договоров уступки права требования от 03.05.2017 Давтян И.Т. ссылается на то, что ЗАО "Проектстрой" (заказчик) и ООО "Бизнес-Групп" (исполнитель) помимо оспариваемых договоров цессии заключили договор комплексного обслуживания дебиторской задолженности, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство совершать действия по взысканию просроченной дебиторской задолженности с физических и юридических лиц - должников заказчика. Заключением оспариваемых договоров, по мнению истца, опосредовано оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности.

О притворности сделки может свидетельствовать несовершение сторонами тех действий, которые предусмотрены такой сделкой.

Уступка права требования в соответствии пунктом 1 статьи 382 ГК РФ представляет собой договор, посредством которого кредитор передает принадлежащее ему право требование другому лицу. Результатом уступки права требования является замена стороны кредитора в обязательстве.

Суды, установив, что ЗАО "Проектстрой" и ООО "Бизнес-Групп" приступили к исполнению договоров цессии от 03.05.2017 - цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования, а ООО "Бизнес-Групп" от своего имени приняло меры по взысканию с ОАО "Новгородский завод стекловолокна" задолженности по договорам займа, право требования по которым является объектом уступки, - обоснованно заключили, что стороны совершили действия, характерные для такого рода сделок, и пришли к правильному выводу об отсутствии в данном случае оснований для квалификации договоров от 03.05.2017 как притворных.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Договоры цессии от 03.05.2017 заключены от имени ЗАО "Проектстрой" его генеральным директором. Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора ЗАО "Проектстрой" с ООО "Бизнес-Групп" в целях причинения ущерба интересам ЗАО "Проектстрой" в результате заключения договоров цессии, истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены.

Суды учли, что договоры цессии являются возмездными, исполняются сторонами, а их заключение не привело к прекращению деятельности ЗАО "Проектстрой" либо к его банкротству.

Доводы подателя жалобы о возможном неисполнении ООО "Бизнес-Групп" обязательств по договорам цессии носят предположительный характер. Доказательства отсутствия у данного лица возможности или намерения исполнить обязательства по оплате уступленных прав истцом не представлены.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным истцом мотивам и отказали в удовлетворении иска.

Утверждение в жалобе о допущенных судом апелляционной инстанции нарушениях норм процессуального права, выразившихся в отказе в приобщении к материалам дела дополнительных доказательствах, необоснованно.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Доказательств соблюдения установленных названной нормой условий для приобщения апелляционным судом к материалам дела дополнительных доказательств Давтян И.Т. не представлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу N А44-9014/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Давтян Иветы Тельмановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин М.А. Ракчеева