Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2018 г. N 14АП-654/18

г. Вологда

27 марта 2018 г.

Дело N А44-9014/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 марта 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии от истца Орлова Г.К. и Дышкальпс Т.И. по доверенности от 09.08.2017, от ответчика Кукштель Д.А. по доверенности от 01.02.2018, от ООО "Финкапитал" Кукштель Д.А. по доверенности от 21.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Проектстрой" в лице Давтян Иветы Тельмановны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2017 по делу N А44-9014/2017 (судья Самарин А.Д.),

установил:

закрытое акционерное общество "Проектстрой" (ИНН 5321078745; ОГРН 1025300784068; далее - Общество) в лице Давтян Иветы Тельмановны обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2017 об отказе в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" (место нахождения - Москва; ИНН 77168543454; ОГРН 1177746366544; далее - ООО "Бизнес-Групп") о признании недействительными договоров цессии от 03.05.2017 N 2/05-2017, 3/05-2017, 4/05-2017, 5/05-2017, 6/05-2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Новгородский завод стекловолокна" (далее - ОАО "Новгородский завод стекловолокна"), общество с ограниченной ответственностью "Финкапитал" (далее - ООО "Финкапитал").

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела; нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апеллянт полагает, что из представленных им доказательств можно сделать вывод о притворности (мнимости) спорных сделок; стороны при их заключении злоупотребили своим правом. Суд не оценил доказательства, подтверждающие факт причинения Обществу убытков заключением данных сделок.

ООО "Бизнес-Групп", ООО "Финкапитал" в отзывах на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в жалобе.

ОАО "Новгородский завод стекловолокна" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.06.2017 на годовом общем собрании Общества избран совет директоров, в состав которого вошла Давтян И.Т.

Общество (цедент) и ООО "Бизнес-Групп" (цессионарий) 03.05.2017 заключили договоры цессии N 2/05-2017, 3/05-2017, 4/05-2017, 5/05-2017, 6/05-2017, по условиям которых цедент уступает цессионарию право требования задолженности с учётом неустойки, пеней и других санкций с ОАО "Новгородский завод стекловолокна" по договорам займа от 18.01.2007 N 1/2007, от 19.04.2006 N 2/2006, от 27.04.2005 N 3/2005, от 27.09.2006 N 5/2006, от 07.11.2006 N 6/2006.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 договоров цессии уступка права требования является возмездной и оплата за уступаемое право производится цессионарием на расчетный счёт цедента в течение 30-дневного срока с даты получения денежных средств от должника (ОАО "Новгородский завод стекловолокна").

Истец, полагая договоры цессии недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

В силу статьи 166 упомянутого Кодекса оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершённая действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьей 65.2 ГК РФ участникам корпорации, к которым в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ относятся хозяйственные товарищества и общества, предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признаётся действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Истец в обоснование причинения убытков Обществу и ему как участнику данного Общества, ссылается на то, что указанные сделки совершены без учёта интересов Общества, причиняют Обществу ущерб в виде расходов по оплате дополнительно привлечённых специалистов для исполнения спорных сделок, поскольку, по его мнению, ООО "Бизнес-Групп" не гарантирует их исполнения в силу отсутствия какой-либо положительной правовой, кредитной и финансовой истории.

Между тем судом первой инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательствах установлена реальная возможность исполнять надлежащим образом обязательства по спорным договорам, а также то, что стороны приступили к их исполнению.

С учётом статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие намерения сторон достичь результата, который должен наступить при исполнении сделки.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки в действительности являлось желание прикрыть другую сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем в нарушение указанной нормы апеллянтом не представлены в суд первой инстанции доказательства, позволяющие признать сделки недействительными по приведенным основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки реальные, взаимосвязи договоров цессии и договора комплексного обслуживания дебиторской задолженности от 28.04.2017 N К/06-2017 не установлено, по его условиям Общество не несёт дополнительных расходов, по данному договору стороны также приступили к его исполнению.

Заключение упомянутых сделок не привело к прекращению деятельности Общества либо его банкротству.

При изложенных обстоятельствах дела суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела документы, учитывая все приведённые обстоятельства, обоснованно пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Доводам истца, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование сторонами положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2017 по делу N А44-9014/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Проектстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев