Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2018 г. N Ф07-8158/18 по делу N А42-7959/2017

17 июля 2018 г.

Дело N А42-7959/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Кривошеева А.А. представителя Кириченко С.Ю. (доверенность от 20.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Липчанского Алексея Васильевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.01.2018 (судья Петрова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018 (судьи Фуркало О.В., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу N А42-7959/2017,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс", место нахождения: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, ул. Северная, д. 24, кв. 7, ОГРН 1135110000189, ИНН 5110004159 (далее - ООО "МР", Общество) Липчанский Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участнику ООО "МР" Кривошееву Андрею Александровичу о признании недействительной ничтожной сделки: принятие в участники ООО "МР" Кривошеева А.А. за 40 000 руб. согласно заявлению от 06.10.2014 и решению единственного участника ООО "МР" от 14.10.2014 N 7; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде:

- признания отсутствующим у Кривошеева А.А. права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "МР";

- признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "МР" согласно решению единственного участника ООО "МР" от 14.10.2014 N 7;

- обязании ООО "МР" вернуть Кривошееву А.А. 40 000 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "МР", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Мурманск (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Липчанский А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела 19.04.2013 гражданином Селиховым Владимиром Анатольевичем принято решение о создании юридического лица - ООО "МР".

Общество зарегистрировано Инспекцией 30.04.2013.

Уставный капитал Общества составлял 40 000 руб.

В настоящее время уставный капитал Общества составляет 80 000 руб.

Основным видом деятельности Общества является обработка отходов и лома черных металлов.

Участниками Общества в настоящее время являются Липчанский А.В. (размер доли в уставном капитале - 50%), Кривошеев А.А. (размер доли в уставном капитале - 50%).

Между участниками ООО "МР" Липчанским А.В. и Кривошеевым А.А. имеется длительный корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют арбитражные дела N А42-7244/2016, А42-1925/2017, А42-4359/2017.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что Кривошеев А.А. подал заявление от 06.10.2014 о принятии его в ООО "МР" в качестве участника с внесением дополнительного вклада в уставный капитал в размере 40 000 руб.

Как следует из абзаца 2 пункта 1.2. решения единственного участника ООО "МР" от 14.10.2014 N 7 на момент принятия данного решения денежные средства в размере 40 000 руб. внесены в кассу общества 10.10.2014. Вместе с тем, как указывает истец, фактически Кривошеев А.А. принимался в качестве участника ООО "МР" не за 40 000 руб., а за 800 000 евро, которые не были им внесены в уставный капитал ООО "МР". Истец полагает, что в счет увеличения уставного капитала ООО "МР" при принятии Кривошеева А.А. в участники Общества был заключен договор займа от 07.10.2014 N 1 на сумму 1 500 000 евро с компанией United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2016 по делу N А42-652/2016 удовлетворены исковые требования компании Юнайтед Северные Поставки о взыскании с ООО "МР" 800 000 евро заемных средств, 69 861 евро процентов за пользование займом.

При этом судом отклонены доводы Общества о том, что указанный договор займа является притворной сделкой, прикрывающей сделку по принятию Кривошеева А.А. в Общество.

Истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, считая, что сделка по принятию Кривошеева А.А. в состав участников Общества является ничтожной, поскольку ответчиком не уплачен в полном объеме согласованный сторонами взнос в уставный капитал ООО "МР".

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, признав требования истца необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Истец считает, что в действительности стороны намеревались заключить сделку на иных условиях, а именно принятие ответчика в Общество было обусловлено внесением ответчиком 800 000 евро в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Между тем ответчик категорически отрицает наличие у сторон подобной договоренности.

Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии у сторон такого намерения, в материалы дела не представлено.

Основания получения Обществом 800 000 евро от компании Юнайтед Северные Поставки установлены при рассмотрении дела N А42-652/2016. Установленные в рамках дела N А42-652/2016 обстоятельства опровергают доводы истца о том, что указанные денежные средства были переданы Обществу в качестве встречного представления, связанного с принятием ответчика в Общество.

Материалами настоящего дела подтверждается, что спорная сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ответчика в размере 40 000 руб. была оформлена надлежащим образом и привела к возникновению соответствующих ей правовых последствий, которые признавались истцом вплоть до возникновения между сторонами корпоративного конфликта.

Кроме того, истец никак не обосновал общий интерес сторон в "прикрытии" сделки на иных условиях.

Более того, достижение истинной цели спорной сделки, которой, по утверждению истца, является внесение ответчиком денежных средств в сумме 800 000 евро в качестве вклада в уставный капитал Общества, возможно исключительно путем оформления предусмотренных статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документов, в точности отражающих суть данной операции.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания спорной сделки недействительной.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.01.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018 по делу N А42-7959/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Липчанского Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина