Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2018 г. N Ф07-8840/18 по делу N А13-16615/2017

31 июля 2018 г.

Дело N А13-16615/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Преснецовой Т.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Вологдагортеплосеть" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2018 (судья Виноградова Т.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 (судьи Зорина Ю.В., Чередина Н.В., Шадрина А.Н.) по делу N А13-16615/2017,

установил:

Муниципальное унитарное предприятие "Вологдагортеплосеть", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Яшина, д. 8-А, ОГРН 1023500880721, ИНН 3525000077 (далее - МУП "Вологдагортеплосеть", предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Овчинно-меховая фабрика", место нахождения: 160029, Вологодская обл., г. Вологда, Машиностроительная ул., д. 29, ОГРН 1023500870029, ИНН 3525022948 (далее - ОАО "Овчинно-меховая фабрика", фабрика) и акционерному обществу "Северный коммунар", место нахождения: 160029, Вологодская обл., г. Вологда, Машиностроительная ул., д. 19, ОГРН 1023500870227, ИНН 3525017031 (далее - АО "Северный коммунар", общество), о признании договора уступки права требования (цессии) от 13.02.2015 N 182 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управление активами" (далее - ООО "Управление активами").

Решением суда от 07.03.2018 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.05.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды ошибочно указали на пропуск срока исковой давности истцом, так как срок исковой давности по требованию о признании недействительным спорного договора составляет один год, поскольку началом срока исковой давности следует считать дату вступления в силу постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу N А13-18818/2014, признавшего соглашение о зачёте недействительной сделкой.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Предприятие (теплоснабжающая организация) и фабрика (потребитель) заключили договор от 06.10.2014 N 5715 теплоснабжения о передаче тепловой энергии через присоединенную сеть. Согласно счетам-фактурам от 31.10.2014 N 17540, от 30.11.2014 N 19144 и от 31.12.2014 N 20713 стоимость оказанных услуг по договору за период с октября по декабрь 2014 г. составила 1 177 388 руб.

Общество и фабрика заключили договор от 11.02.2015 N 182/1 займа 1 177 338 руб. денежных средств на условиях возвратности и платности.

Общество (продавец) и предприятие (покупатель) заключили договор от 13.02.2015 купли-продажи недвижимости стоимостью 44 250 000 руб.

Фабрика, предприятие и общество заключили договор уступки прав требования (цессии) от 13.02.2015 N 182.

В соответствии с условиями договора цессии:

- предприятие имеет задолженность перед обществом на основании договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2015 частично в сумме 1 177 338 руб. (пункт 1.1 договора цессии);

- общество имеет задолженность перед фабрикой по договору займа от 11.02.2015 в сумме 1 177 338 руб. (пункт 1.2 договора цессии);

- общество, являясь кредитором предприятия, уступает право требования указанной в пункте 1.1. настоящего договора задолженности фабрике (пункт 1.3 договора цессии).

- обязательства предприятия перед обществом по оплате задолженности, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, считаются исполненными с момента заключения настоящего договора (пункт 2.1 договора цессии).

- обязательства общества перед фабрикой по оплате задолженности, указанной в пункте 1.2. настоящего договора, считаются исполненными с момента заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора цессии).

- предприятие становится должником фабрики на сумму 1 177 338 руб. с момента подписания настоящего договора и обязуется погасить указанную задолженность в день подписания настоящего договора в рамках заключения соглашения о прекращении обязательств путём зачёта взаимных требований, т. е. предприятие проводит зачёт встречных однородных требований с фабрикой на сумму 1 177 338 руб. (пункт 2.3 договора цессии).

Предприятие и фабрика заключили соглашение от 13.02.2015 N 88/2 о прекращении обязательств путем зачёта взаимных требований, согласно которому стороны пришли к договоренности относительно зачёта следующих требований: на момент подписания настоящего соглашения у предприятия имеется денежное обязательство перед фабрикой по договору уступки права требования (цессии) N 182 от 11.02.2015 в размере 1 177 338 руб.; на момент подписания настоящего соглашения у фабрики имеется денежное обязательство перед предприятием по договору теплоснабжения от 06.10.2014 N 5715 за октябрь 2014 года в размере 105 999 руб. 98 коп., за ноябрь 2014 года в размере 453 526 руб. 47 коп. и за декабрь 2014 года в размере 617 811 руб. 55 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2015 по делу N А13-18818/2014 фабрика признана несостоятельным (банкротом), в отношении фабрики открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2015 по делу N А13-18818/2014 конкурсным управляющим фабрики утверждена Макарова Т.А.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу N А13-18818/2014 признано недействительным соглашение от 13.02.2015 N 88/2 о прекращении обязательств путем зачёта взаимных требований, как заключенное после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, по основаниям, установленным в статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Судом применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность фабрики перед предприятием в размере 1 177 338 руб. и задолженность предприятия перед фабрикой в размере 1 177 338 руб.

Ссылаясь на признание судом недействительным соглашения о зачёте, считая, что договор цессии от 13.02.2015 N 182 является недействительным, так как представляет собой взаимосвязанную с соглашением о зачёте сделку, недействительность одной из взаимосвязанных сделок влечёт недействительность договора цессии, предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сослался на то, что условия, изложенные в пункте 2.3 договора цессии, существенными условиями договора цессии не являются, посчитал, что в этом пункте цессии установлен порядок её исполнения. Суд посчитал также, что без включения этого пункта исполнение договора было бы возможно и иным способом, в том числе взысканием денежных средств за уступленное право, так как уступка требования предполагается возмездной.

Кроме того, суд первой инстанции применил срок исковой давности и отказал в иске по этому основанию. При этом суд посчитал, что об обстоятельствах, послуживших основанием для признания соглашения о зачёте недействительным, истец узнал в момент заключения договора. Суд сослался на то, что, проявив должную заботливость и осмотрительность, какая требовалась от него, предприятие могло избежать заключения договора о зачёте.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В правовом обосновании иска предприятие ссылается на статью 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с указанной нормой права недействительность части сделки не влечет недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части.

Истец в обосновании иска ссылается на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.02.2015, договор уступки права требования от 13.02.2015, соглашение о прекращении обязательств зачётом от 13.02.2015 являются взаимосвязанными сделками (единой сделкой), признание части её недействительной влечет недействительность всей сделки. Однако истец не обосновал того, что оспариваемая им по настоящему делу сделка цессии не была бы совершена без включения условий о зачёте.

В подтверждение наступления для предприятия неблагоприятных последствий, оно ссылается на то, что восстановление задолженности перед фабрикой повлекло для предприятия причинение убытков.

Суды обоснованно не приняли доводы истца, касающиеся причинения ему убытков оспариваемой сделкой. При этом суды правильно сослались на то, что, признав соглашение о зачёте недействительным, арбитражный суд по делу N А13-18818/2014 применил последствия его недействительности, восстановив задолженность фабрики перед предприятием и предприятия перед фабрикой в размере 1 177 338 руб.

Ссылка подателя жалобы на то, что, являясь кредитором фабрики по договору теплоснабжения, предприятие не имело возможности реализовать своё право в качестве кредитора в деле о банкротстве фабрики, без его участия было принято решение о продаже дебиторской задолженности фабрики на торгах, равно как и другие доводы подателя жалобы, касающиеся убыточности для него сделки, обоснованно отклонены судами.

Суды правильно исходили из того, что оспоримость зачёта, совершенного после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) фабрики, на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве должна быть известна предприятию, соответственно предприятие должно было знать о возможных правовых последствиях, соответствующих совершенным им сделкам, в момент совершения сделок.

Исходя из этого суды обоснованно отклонили доводы истца о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу постановления апелляционного суда от 20.07.2017 по делу N А13-18818/2014 о признании соглашения о зачёте недействительным.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды правильно применили статьи 181, 197, 199 ГК РФ и посчитали, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента заключения сделки, то есть с 13.02.2015, а поскольку иск заявлен 09.10.2017, установленный законом для признания недействительной оспоримой сделки и применения последствий её недействительности годичный срок исковой давности истцом пропущен, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ служит основанием для отказа в иске.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 по делу N А13-16615/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Вологдагортеплосеть" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова