Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2018 г. N Ф07-7378/18 по делу N А42-7252/2014

31 июля 2018 г.

Дело N А42-7252/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 31.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Луконина Ивана Александровича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2018 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу N А42-7252/2014 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская", место нахождения: 184365, Мурманская обл., Кольский р-н, пгт. Молочный, ПТФ Мурманская, ОГРН 1085105001332, ИНН 5105092390 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 31.10.2014 Общество признано банкротом как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыженко Лилия Ефимовна.

Определением от 30.12.2015 Рыженко Л.Е. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден Оспанов Ерлан Абильтаевич.

Определением от 19.05.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) на сумму 1 380 061 275 руб. 61. коп., в том числе 1 288 284 334 руб. 68 коп. долга, 90 823 280 руб. 30 коп. процентов за пользование кредитом и 953 660 руб. 63 коп. задолженности по уплате банковской комиссии. Этим же определением требование Банка признано обеспеченным залогом имущества должника.

Определением от 14.06.2016 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мурманская" (далее - Компания) о замене Банка в реестре требований кредиторов на Компанию в связи с исполнением последней обязательств поручителя на сумму 394 035 руб. 84 коп. по кредитному договору от 18.05.2010 N 103300/0017 и договору поручительства от 18.05.2010 N 103300/0017-8. Требование Компании в указанном размере также признано обеспеченным залогом имущества должника по договорам об ипотеке от 18.05.2010 N 103300/0017-7.1 и от 25.05.2012 N 103300/0017-7.1/1, а также по договорам залога имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 18.05.2010 N 103300/0017-12, от 06.10.2010 N 103300/0017-12/2, 103300/0017-12/3, 103300/0016-12/6, от 20.06.2011 N 103300/0017-12/7.

Луконин Иван Александрович обратился в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Банка в реестре требований кредиторов должника на Луконина И.А. в части требований в размере 10 564 000 евро, 561 000 000 руб. и 250 000 000 руб. В процессе рассмотрения заявления Луконин И.А. уточнил требование и просил заменить Банк в реестре требований кредиторов на него в части суммы 1 379 483 100 руб.

Определением от 01.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018, в удовлетворении заявления Луконина И.А. отказано.

В кассационной жалобе Луконин И.А. просит отменить определение от 01.02.2018 и постановление от 04.05.2018, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что условия договора цессии от 25.08.2017, заключенного по результатам торгов, проведенных в рамках дела N А42-6250/2014 о банкротстве Компании, об уступке дебиторской задолженности Общества по договорам поручительства от 18.05.2010 N 103300/0016-8 на сумму 10 564 000 евро, от 18.05.2010 N 103300/0017-8 на сумму 561 000 000 руб., от 30.09.2013 N 133300/0086-8/1 на сумму 250 000 000 руб. фактически не согласованы и договор в этой части не может быть признан заключенным.

По мнению Луконина И.А., утверждение судом в рамках дела о банкротстве Компании положения о продаже в том числе и этих имущественных прав названного должника само по себе свидетельствует о существовании такой задолженности.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, включенное в реестр требований кредиторов должника требование Банка основано на заключенных с Обществом кредитных договорах от 18.05.2010 N 103300/0017 и 103300/0016, от 04.09.2013 N 133300/0086.

Компания на основании договоров поручительства от 18.05.2010 N 103300/0017-8 и 103300/0016-8, от 30.09.2013 N 1333300/0086-8/1 обязалась отвечать перед Банком за надлежащее исполнение Обществом денежных обязательств по указанным кредитным договорам.

В рамках дела о банкротстве Компании определением от 23.05.2017 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Компании. В перечне отчуждаемого в соответствии с этим Положением имущества указана в том числе дебиторская задолженность Общества по договорам поручительства от 18.05.2010 N 103300/0016-8 на сумму 10 564 000 евро, от 18.05.2010 N 103300/0017-8 на сумму 561 000 000 руб., от 30.09.2013 N 133300/0086-8/1 на сумму 250 000 000 руб.

По результатам состоявшихся торгов конкурсный управляющий Компании Гореленко Елена Владимировна заключила с победителем торгов Лукониным И.А. договор от 25.08.2017, по условиям которого Компания (цедент) уступила Луконину И.А. (цессионарию) в том числе указанную дебиторскую задолженность.

Луконин И.А., ссылаясь на приведенные обстоятельства, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что задолженность Общества перед Банком погашена Компанией в сумме 394 035 руб. 84 коп. и в связи с этим осуществлено процессуальное правопреемство на стороне кредитора.

Суд указал, что иного погашения требования не было, а в части указанной суммы кредитором в реестре требований кредиторов должника является Компания. Суд заключил, что условие договора цессии в части уступки задолженности по названным договорам поручительства не согласовано, договор в этой части не заключен.

В этой связи суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Луконина И.А.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды, оценив условия договора цессии, пришли к обоснованному выводу о незаключенности договора в части уступки дебиторской задолженности по названным договорам поручительства.

Как верно указали суды, содержание пункта 1.1.2.2 договора цессии не позволяет установить основания возникновения обязательств Общества перед Компанией. Заключение договоров поручительства между Компанией и Банком в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств Общества само по себе не влечет возникновение у поручителя права требования к должнику и, соответственно, обязательств должника перед поручителем.

В силу положений статей 307, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования к должнику переходит к поручителю и встречное обязательство последнего перед поручителем возникает только после того, как поручитель исполнит кредитору обязательство за должника.

В связи с частичным исполнением Компанией как поручителем по договору поручительства от 18.05.2010 N 103300/0017-8 обязательств Общества перед Банком определением от 14.06.2016 в рамках данного дела произведена замена Банка на Компанию в части требования на сумму 394 035 руб. 84 коп., вытекающего из кредитного договора от 18.05.2010 N 103300/0017.

Вместе с тем, из содержания договора цессии не следует, что Компания уступила Луконину И.А. право требования, основанное на указанных обстоятельствах.

Более того, суды выяснили, что Луконин И.А. в рассматриваемом заявлении не просил заменить Компанию на него в реестре требований кредиторов Общества, настаивал на замене именно Банка в реестре требований кредиторов, при том, что доказательств перехода к нему прав Банка в результате уступки или по иному основанию Луконин И.А. не представил.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Луконина И.А.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу N А42-7252/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Луконина Ивана Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец