Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2018 г. N Ф07-7206/18 по делу N А56-68094/2017

20 августа 2018 г.

Дело N А56-68094/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" Шильниковой М.С. (доверенность от 10.04.2018); Карпова М.И. (паспорт), представителя Михайлова И.Н. (доверенность от 10.10.2017); Полевова В.И. (паспорт), представителя Шануренко И.А. (доверенность от 18.06.2018),

рассмотрев 14.08.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" и Карпова Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-68094/2017,

установил:

Полевов Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) о признании недействительным соглашения об отступном от 08.06.2017 N 1, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект", место нахождения: 196650, Санкт-Петербург, Финляндская ул., д. 34, лит. А, ОГРН 1067847629640, ИНН 7817305669, (далее - Общество), с Карповым Михаилом Ивановичем, а также применении последствий недействительности сделки.

Решением от 21.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.04.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит изменить решение и постановление и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции, приняв изменения предмета иска, лишил ответчиков прав ознакомления с ним и возможности представления доказательств и возражений по иску.

В кассационной жалобе Карпов М.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Полевов В.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая обжалуемые судебные акты законными.

От Карпова М.И. в суд кассационной инстанции поступило дополнение к кассационной жалобе поданной ранее, в котором просит решение и постановление отменить дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а также взыскать с Полевова В.И. судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества и Карпова М.И. поддержал и доводы, приведенные в жалобах, а представитель Полевова В.И. возразил против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Полевов В.И. до 22.06.2015 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторым участником Общества, а также генеральным директором являлся Карпов М.И.

Полевов В.И. 17.06.2015 направил в адрес Общества заявление о выходе из состава участников, полученное Обществом 22.06.2015. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 по делу N А56-76040/2015 с Общества взыскана действительная стоимость доли Полевова В.И. в размере 9 000 000 руб. Общество частично исполнило решение суда, выплатив истцу 3 150 000 руб., последнее перечисление денежных средств (50 000 руб.) произведено 03.08.2017.

Общество 08.06.2017 заключило с Карповым М.И. соглашение об отступном N 1. Согласно пункту 1 соглашения Общество в счет исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли в размере 95% уставного капитала (11 134 164 руб. 22 коп.), передало Карпову М.И. в качестве отступного объекты действительной стоимостью 11 134 164 руб. 22 коп. Обществом и Карповым М.И. подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 08.06.2017, переход права собственности на объекты к Карпову М.И. зарегистрирован 19.07.2017.

Полевов В.И., полагая, что объекты, являющиеся единственным активом Общества, отчуждены в пользу Карпова М.И. с нарушением прав и законных интересов истца, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признали соглашение от 08.06.2017 недействительным.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

На основании статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу статьи 2 и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, Общество должно выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли исходя из рыночной стоимости имущества.

В рамках дела N А56-76040/2015 арбитражным судом были проведены судебные экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 50% по состоянию на 17.06.2015 (при определении величины чистых активов Общества учитывалась рыночная стоимость объектов). Согласно результатам экспертиз действительная стоимость доли составила 9 000 000 руб.

Доказательств выплаты в полном объеме Обществом Полевову В.И. действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества в материалы дела не представлено.

Таким образом, на основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемую сделку ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судом и в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по делу N А56-68094/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект", Карпова Михаила Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина