Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2018 г. N Ф07-9010/18 по делу N А66-12329/2017

22 августа 2018 г.

Дело N А66-12329/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Тверского отделения N 8607 Макеева Е.В. (доверенность от 14.07.2017),

рассмотрев 15.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хромова Олега Николаевича и Жарова Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2018 (судья Янкина В.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А66-12329/2017,

установил:

Хромов Олег Николаевич и Жаров Андрей Викторович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), и обществу с ограниченной ответственностью "Логистика", место нахождения: 170100, г. Тверь, Вокзальная ул., д. 22, ОГРН 108695026094, ИНН 6950091871 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного между Банком и Обществом договора уступки прав (требования) от 23.09.2016 N Ц-02900012/46113200 и о применении последствий недействительности данного договора путем возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Мастер-Сити" (далее - ООО "Мастер-Сити"), общество с ограниченной ответственностью "Иртыш" (далее - ООО "Иртыш"), общество с ограниченной ответственностью Торговый центр "Иртыш", Жарова Елена Александровна и ее финансовый управляющий Литовченко Александр Александрович, финансовый управляющий Жарова А.В. Шитик Оксана Юрьевна, финансовый управляющий Хромова О.Н. Степанов Алексей Александрович.

Решением суда первой инстанции от 17.01.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хромов О.Н. и Жаров А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить.

Податели жалобы ссылаются на наличие процессуальных нарушений, выразившихся в необоснованном, по их мнению, отказе в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля Иванова И.В.; считают ошибочным вывод судов об отсутствии у истцов права на иск; указывают на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и полагают, что ее целью являлось причинение вреда истцам путем захвата их имущества, а также имущества аффилированных с ними хозяйствующих субъектов и недопущение разрешения ситуации иным способом.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Тверской области от 18.10.2016 по делу N А66-1418/2016 ООО "Иртыш" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Между Банком (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен договор от 23.09.2016 N Ц-02900012/46113200 уступки прав (требований), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Иртыш" (должнику), вытекающие из заключенного между Банком и ООО "Иртыш" договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.12.2012 N 02900012/46113200 и дополнительных соглашений к данному договору.

Общая сумма уступаемых цессионарию прав к должнику составляет 124 133 390 руб. 98 коп.

Согласно пункту 1.2 договора цессии в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят также права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника по кредитному договору, указанному в пункте 1.1 договора, а именно права, вытекающие из:

- договора залога имущественных прав от 21.12.2012 N 02900012/46113203-1, заключенного между Банком и ООО "Иртыш" (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2012 N 02900012/46113203-1, заключенного между Банком и Хромовым О.Н. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2012 N 02900012/46113203-2, заключенного между Банком и Жаровым А.В. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора ипотеки от 21.12.2012 N 02900012/46113205-1, заключенного между Банком и ООО "Мастер-Сити" (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора ипотеки от 21.12.2012 N 02900012/46113205-2, заключенного между Банком и Жаровой Е.А. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора ипотеки от 21.12.2012 N 02900012/46113205-4, заключенного между Банком и ООО "Иртыш" (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора ипотеки от 21.12.2012 N 02900012/46113205-5, заключенного между Банком и ООО "Иртыш" (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора ипотеки от 06.08.2013 N 02900012/46113205-6, заключенного между Банком и Хромовым О.Н. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора ипотеки от 06.08.2013 N 02900012/46113205-7, заключенного между Банком и Хромовым О.Н. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора поручительства от 21.12.2012 N 02900012/46113202-1, заключенного между Банком и Жаровым А.В. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора поручительства от 21.12.2012 N 02900012/46113202-2, заключенного между Банком и Хромовым О.Н. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора поручительства от 21.12.2012 N 02900012/46113202-3, заключенного между Банком и ООО "Мастер-Сити" (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора поручительства от 21.12.2012 N 02900012/46113202-4, заключенного между Банком и Жаровой Е.А. (с учетом дополнительных соглашений к нему);

- договора поручительства от 01.04.2014 N 02900012/46113202-6, заключенного между Банком и ООО ТЦ "Иртыш" (с учетом дополнительных соглашений к нему).

Хромов О.Н. и Жаров А.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что они являются участниками ООО "Иртыш", неоднократно обращались в Банк с предложениями добровольно погасить образовавшуюся задолженность в целях прекращения процедуры банкротства ООО "Иртыш", однако Банк отказался от заключения мирового соглашения с истцами. Истцы полагали, что стороны оспариваемого договора преследовали противоправную цель, направленную на отобрание у истцов имущества, а поведение сторон сделки носило злонамеренный характер. При этом они также ссылались на несогласованность предмета цессии и нарушение установленного законом порядка согласования сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установили, что истцы не являются сторонами сделки либо лицами, которые имеют право на ее обжалование в силу положений действующего гражданского законодательства, а также признали, что договор не противоречит действующему законодательству, в связи с чем не усмотрели правовых оснований для признания данного договора недействительной сделкой и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено частью 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу правовой позицией, сформулированной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, в соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что в данном случае отсутствует законодательный запрет на совершение договора цессии от 23.09.2016, что свидетельствует об отсутствии оснований считать указанную сделку ничтожной, в связи с этим суды исходили из ее оспоримости.

Поскольку истцы не являлись сторонами договора цессии, то при предъявлении иска о признании его недействительным они обязаны доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требований и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспоримой сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ данные обязанности истцами не исполнены, и ими не представлены объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие, что оспариваемая сделка нарушает их права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для них последствия.

В рассматриваемом случае требования в договоре от 21.12.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии и обеспечивающих его исполнение договорах не содержится запрет на совершение уступки права требования по нему.

С учетом этого суды пришли к правильному выводу, что состоявшаяся уступка права требования не ухудшает положения истцов, которые являются акцессорными должниками, и не противоречит действующему законодательству.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. Как следует из материалов дела, стороны в кредитном договоре не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника, следовательно, при заключении договора их волеизъявление не было направлено на запрет уступки прав кредитора по договору без согласия должника.

Доказательства того, что вследствие заключения оспариваемого договора цессии обязательства истцов перед Обществом существенно изменились и стали более обременительными, нежели чем они существовали перед Банком как первоначальным кредитором, в материалы дела не представлены.

Таким образом, всесторонне и полно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что Банк и Общество согласовали все существенные условия договора цессии, в том числе указали в нем реквизиты договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, определили стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право, а также признав, что истцы не являются сторонами оспариваемой сделки, а основной должник не произвел оплату долга по кредитному договору, суды пришли к правильному выводу об отсутствии предусмотренных статьями 166, 167, 168 ГК РФ оснований для признания по требованию истцов договора цессии недействительной сделкой, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и оценки имеющихся в материалах дела доказательств.

Приведенный в кассационной жалобе довод о невозможности достоверно определить объем уступаемого по договору цессии права, является несостоятельным, поскольку он прямо противоречит пункту 1.2 названного договора. В данном случае стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, какая-либо неопределенность в идентификации уступленного права и его объема отсутствует.

Ссылка подателей жалоб на необходимость применения пункта 3 статьи 384 ГК РФ и пункта 4 статьи 388 ГК РФ, правомерно отклонена судами, поскольку предметом оспариваемого договора цессии является денежное обязательство.

Довод истцов о наличии в действиях Банка и Общества признаков злоупотребления также является несостоятельным.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцами не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики при заключении оспариваемой сделки имели явный и очевидный умысел на причинение вреда истцам.

Довод подателей жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля Иванова И.В., чем лишил истцов возможности представить доказательства в обоснование своей позиции, был подробно исследован апелляционным судом и мотивированно им отклонен.

При таком положении основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателей жалоб с результатами указанной оценки. Между тем в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу N А66-12329/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хромова Олега Николаевича и Жарова Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина