29 августа 2018 г. |
Дело N А13-11357/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2018 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Ракчеевой М.А. и Рудницкого Г.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Душина Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2018 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-11357/2017,
установил:
Душин Евгений Викторович, место проживания: г. Вологда, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "АЛЛЕГРО", место нахождения: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Карла Маркса, д. 117, ОГРН 1023500897397, ИНН 3525009295 (далее - общество), и Бобер Ольге Вениаминовне, место проживания: г. Вологда, о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.03.2017, заключенного между Бобер О.В. и Душиным Е.В., и о признании за Душиным Е.В. права собственности на 14 % доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - инспекция), нотариус Пинаева Светлана Васильевна.
Решением суда от 02.02.2018 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 29.05.2018 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Душин Е.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы указывает, что имеющиеся в материалах дела документы, установленные судом обстоятельства, действия и бездействия Бобер О.В., свидетельствуют об её уклонении от нотариального оформления фактически исполненной сделки.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1023500897397.
Участниками общества являются: Бобер О.В., обладающая долей, составляющей 14 % уставного капитала общества, Коробова Л.В. - 26,3916 %, Борзая О.Л. - 26,3917 %, Грузова И.В. - 26,3917 %, Бобер М.Н. - 6,825 %.
Нотариусом Пинаевой С.В. удостоверена оферта от 27.04.2016 от имени Бобер О.В., адресованная обществу и его участникам Бобер М.Н., Борзой О.Л., Грузовой И.В. и Коробовой Л.В., с предложением воспользоваться правом преимущественной покупки принадлежащей ей доли уставного капитала общества в размере 14 % по цене 300 000 руб.
Бобер О.В. (продавец) и Душин Е.В. (покупатель) подписали договор от 29.03.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Бобер О.В. продает Душину Е.В. всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 14 % за 300 000 руб.
В пункте 2.2 договора стороны указали, что расчёт между продавцом и покупателем произведен полностью до подписания договора.
29.03.2017 Бобер О.В. подала заявление в нотариальную контору об удостоверении указанного договора купли-продажи доли уставного капитала общества.
Нотариус Пинаева С.В. вынесла постановление о приостановлении нотариального действия до представления всех необходимых документов, в связи с непредставлением пакета документов, необходимого для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Ссылаясь на уклонение Бобер О.В. от нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, Душин Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что не имеется оснований считать, что Бобер О.В. уклоняется от заключения сделки, и отказали в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).
Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Как следует из материалов дела договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, на который ссылается истец, нотариально не удостоверен.
Пунктом 1 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.
Используя данный способ защиты, истец, согласно названной норме права и статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать наличие двух условий: полное или частичное исполнение сделки и необоснованное уклонение ответчика от ее нотариального удостоверения.
Суды установили, что стороны обратились к нотариусу за совершением нотариальных действий, однако нотариусом было приостановлено совершение нотариальных действий в связи с тем, что не были представлены документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки, а именно: справка об оплате участником отчуждаемой доли в уставном капитале общества, оферта, адресованная обществу и его участникам с предложением воспользоваться правом преимущественной покупки доли уставного капитала общества, отказы от права преимущественной покупки доли от имени общества и его участников. Нотариусу не были представлены сведения о надлежащем уведомлении общества и его участников о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества, а также сведения, касающиеся оплаты доли.
На основании установленных по делу обстоятельств суды обоснованно сочли, что истец не доказал совершение другой стороной сделки действий или допущение бездействия, которые свидетельствовали бы об уклонении этой стороны от нотариального удостоверения сделки, и правомерно отказали в удовлетворении требования о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.03.2017, подписанного Бобер О.В. и Душиным Е.В.
Поскольку договор купли-продажи нотариально не удостоверен и в иске о признании договора действительным отказано, право собственности истца на долю в уставном капитале общества не возникло. Следовательно, суды правомерно отказали в удовлетворении требования о признании права собственности на долю.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу N А13-11357/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Душина Евгения Викторовича - без удовлетворения.
Председательствующий |
Т.И. Сапоткина |
Судьи |
Т.И. Сапоткина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.